Статья 5. Выкуп акций акционерным инвестиционным фондом

Это тема всегда актуальна, так как на рынке постоянно происходят соответствующие события, и инвесторы сталкиваются с не совсем понятными для них условиями, когда они могут предъявить бумаги к выкупу или же у них просто их принудительно выкупают. Понимание процесса выставления оферт поможет вам делать более правильные выводы относительно тех или иных корпоративных событий.

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций публичного общества

Для начала поговорим о добровольном предложении. Право направить такое предложение, то есть публичную оферту о приобретении принадлежащих владельцам акций публичного общества, появляется, когда инвестор, который хочет приобрести более 30% общего количества обыкновенных и привилегированных акций публичного общества (с учетом акций принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам).

Акционеры, согласные с условиями сделки, отправляют потенциальному инвестору заявления о продаже своих акций. На основе этих заявлений затем и совершаются сделки.

Примеры: Добровольное предложение «Интер РАО Капитал» о выкупе акций ОАО «Мосэнергосбыт», добровольная оферта «Сафмар» миноритариям «М.видео», добровольное предложение «Восток-Финанс» о выкупе акций «РАО ЭС Востока».

Подробнее: статья 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

Если инвестором уже было приобретено более 30%, 50%, 75% общего количества акций публичного общества, то в течение 35 дней с момента внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо), он обязан направить владельцам остальных акций и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту об их приобретении, то есть обязательное предложение.
Цена
Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за шесть предыдущих месяцев.
Если ценные бумаги обращаются на двух и более площадках, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.
Если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком.
Если в течение 6 месяцев до того, как было направлено обязательное предложение, оферент и его аффилированные лица приобрели (либо приняли на себя обязанность приобрести) соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг по обязательному предложению не может быть ниже наибольшей цены, по которой они приобрели ценные бумаги ранее.
Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами.
Примеры: Обязательное предложение Роснефти по выкупу акций Башнефти, обязательное предложение ПАО «Промсвязьбанк» по выкупу акций Банк «Возрождение» (ПАО).

Подробнее: статья 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

В течение 15 дней после получения предложения публичное общество обязано его направить (с указанием даты поступления и рекомендациями совета директоров) владельцам ценных бумаг для сообщения о проведении общего собрания.

Владельцы ценных бумаг вправе принять предложение путем подачи заявления о продаже ценных бумаг. Что должно быть указано в заявлении?

Заявление должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг, вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать, а также выбранная форма их оплаты.
Кроме того, если выбранной формой оплаты являются другие ценные бумаги, то нужно предоставить регистратору сведения о лицевом счете или счете депо, на который подлежат зачислению вносимые в оплату ценные бумаги, не позднее дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
Владелец ценных бумаг, зарегистрированный в реестре, вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
Если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество, которые намерено или вправе приобрести оферент, акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, если иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.
Какие ограничения после подачи заявления?
Со дня получения регистратором общества заявления владельца ценных бумаг о продаже и до дня внесения записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к оференту или до дня получения отзыва такого заявления их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами.
Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
Как происходит выплата денежных средств?
— Если владелец зарегистрирован в реестре акционеров публичного общества, то средства перечисляются на его банковский счет

— Если владелец не зарегистрирован в реестре, то средства перечисляются на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества. Номинальный держатель обязан выплатить своим депонентам денежные средства или зачислить ценные бумаги не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение.

Если возникли проблемы
Если оферент в срок не оплатил приобретаемые ценные бумаги, владелец вправе либо представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг.
В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг требованиям Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от оферента возмещения причиненных этим убытков.

Подробнее: статья 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах».

Конкурирующее предложение

Кроме обозначенных выше процедур, законом предусмотрена возможность направления так называемого конкурирующего предложения, то есть другого добровольного предложения.
Сроки
Конкурирующее предложение должно быть направлено в публичное общество не позднее, чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных публичным обществом предложений.
Одновременно с направлением конкурирующего предложения владельцам ценных бумаг публичное общество обязано направить его также лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение.
Цена
Цена (количество) приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены (количества) приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении.

Изменение добровольного или обязательного предложения

Также есть возможность изменения условий обязательного и добровольного предложений об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.
В случае поступления в публичное общество конкурирующего предложения, лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.
В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 25 дней до истечения срока его принятия этот период продлевается до 25 дней.

Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

Одна из наиболее существенных особенностей проведения операций с акциями возникает в случае, когда инвестор по обязательному или добровольному предложению приобретает крупный пакет акций, составляющий более 95% от всех ценных бумаг. Тогда он обязан выкупить принадлежащие остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев.

Для этого оно обязано в течение 35 дней с момента приобретения соответствующей доли ценных бумаг направить владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг, то есть оферту.
Что должно содержать требование владельца о выкупе?
В требовании должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.
Оно должно содержать документы, подтверждающие списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет оферента.
Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
Цена не может быть меньше, чем:
— цены, по которой такие ценные бумаги приобретались;
— наибольшей цены, по которой оферент (или его аффилированные лица) приобрело либо обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества.
Сроки
Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через 6 месяцев со дня направления уведомлений о праве требовать выкупа.
Лицо, ставшее владельцем более 95% акций публичного общества, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов.
В течение 3 дней после представления оферентом документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг без его распоряжения и зачислить их на лицевой счет акционера.
Если возникли проблемы
Если мажоритарий не оплатил в срок выкупаемые ценные бумаги, то владелец вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг.

Если от него вообще не поступало уведомления о праве требовать выкупа, то владелец вправе сам предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг.

Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения 35 дней с даты приобретения крупным акционером 95% ценных бумаг.

В таком случае мажоритарий обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

Подробнее: статья 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах».

Принудительный выкуп: выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества

Кроме механизма, описанного выше, инвестор имеет право сам требовать выкупа ценных бумаг, оставшихся у акционеров.
Если крупный акционер в результате добровольного или обязательного предложения стал владельцем более 95% всех акций, то он вправе направить требование о выкупе ценных бумаг в течение 6 месяцев с того времени, как он стал владельцем не менее чем 10% общего количества акций в результате принятия соответствующего добровольного или обязательного предложения.
Цена

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались.

В таком случае оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Если возникли проблемы

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Указанный иск может быть предъявлен в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Как происходит оплата?

Владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе направить регистратору общества заявление, которое содержит реквизиты его счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено регистратором общества не позднее даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Денежные средства будут перечислены на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации денежные средства будут перечислены в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

В течение трех дней после представления документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах, на которых учитываются права на ценные бумаги, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет оферента.
Таким образом, лицо, получившее в собственность пакет акций, составляющий более 95% от общего числа акций, безоговорочно становится владельцем компании и получает над ней полный контроль.
Примеры: Принудительный выкуп «РусГидро» акций «РАО ЭС Востока», выкуп Уральской горно-металлургической компанией акций Челябинского цинкового завода.

Подробнее: статья 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

Иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Чековый инвестиционный фонд мн фонд стоимость акций на 2021 год | Юридическая помощь

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Чековый инвестиционный фонд мн фонд стоимость акций на 2021 год». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Один из самых крупных ЧИФов, инвестиционный фонд МН Фонд, работает и в наше время. Предприятие было основано в 1993 году как чековый инвестиционный фонд, ЧИФ. Организации такого типа выкупали ваучеры и принимали реальные деньги в качестве инвестиций.

В начале 90-ых годов, на фоне запущенной программы приватизации и крайней нестабильности банков, этот подход был едва ли не единственным, позволяющим гражданам вкладывать свои средства.

Стоит отметить, что порой ваучеры не покупались людьми, а получались в качестве заработной платы. ЧИФы же предлагали за эти бумаги реальные, хоть и не большие деньги. В начала формирования акционерного общества, чеки выкупались в соотношении рубль за бумагу, что, конечно же, очень мало и не давало шансов на хорошую прибыль.

Инвестиционный фонд МН Фонд: как получить дивиденды сегодня?

Интересен тот факт, что на руки инвестор получал не реальную ценную бумагу, а только сертификат, подтверждающий ее владение. Сегодня такой подход невозможен, но в 90-ые годы он был вполне применим.

Соответственно, требования инвестора по получению дивидендов или перепродажи сертификатов проходили через ряд посредников. Записи о выданных сертификатах хранились в независимых организациях, как сейчас, а в документации самого фонда.

На основании федерального закона от 22.05.1996, сертификаты на акции теряют юридическую силу и переходят в бездокументарную форму. По сути, это нововведение аннулировало все выданные сертификаты, а права собственности должны были быть переписаны в базу данных независимого регистратора. В отношении МН Фонда это ОАО Регистратор Р.О.С.Т.

Сегодня любые записи о владельцах ценных бумаг заносятся в депозитарий, который и учитывает все перемещения активов. По факту, пытаясь продать акцию, ее владелец просто меняет запись о владельце на покупателя в депозитарии.

В 1993 году создается АООТ ЧИФ “МН Фонд”.
В 1994 название меняется на АООТ ЧИФ “Московская недвижимость”.
В 1997 году на ОАО “ЧИФ МН ФОНД”.
С 1998-го – ОАО “МН Фонд”.

Именно под последним названием организация существует и по сей день. При этом, бумаги, начиная с 2011 года, котируются на торгах Московской Биржи, ММВБ. Но попав на торги, акции не имели хорошей ликвидности, отсутствовал спрос, то есть, эти бумаги сегодня мало кому нужны.

Всего эмитировано 75 миллионов акций, что вызывает эффект инфляции и крайне низкую стоимость бумаги. Среднее значение составляет 1 рубль 15 копеек и оно редко меняется, так как активных торгов не происходит.

Если вы являетесь держателем акций АО МН Фонда, то в теории, вы можете их продать. Для этого вам необходимо зарегистрировать их на себя в депозитарии. Брокер вам с этим поможет.

После чего, открыв брокерский счет, вы должны получить доступ для торгов на Московской Бирже. Брокер может выполнить ваше поручение, если вы оставите письменную заявку, либо по телефону. Также вы можете получить самостоятельный доступ к размещению приказов, если установите торговый терминал от вашего брокера.

Затем, вы подаете приказ на продажу вашего пакета сертификатов компании. Но, стоит сказать сразу, спроса на них, откровенно говоря, нет. Большинство ЧИФов развалились, были переведены в офшоры со всеми средствами, либо просто переросли в паевые инвестиционные фонды.

Другая группа, как тот же МН, сменили вектор инвестирования и занимаются реализацией проектов по вложениям в недвижимость, участки и в другие варианты.

АОО МН Фонд выплачивал дивиденды, но они совсем маленькие. Общая совокупная прибыль компании составляет примерно 8 – 9 миллионов в год. Учитывая огромное количество акций, 75 миллионов, прибыль по дивидендам на одну бумагу просто крохотная.

В период с 2013 по 2016 год дивиденды не выплачивались вообще. Предыдущие годы были более продуктивные, но опять таки, получаемые деньги маленькие. Так, например, в 2005 году организация выплатила 11 копеек на квиток, в 2009 – 44 копейки.

Пока что, самая большая выплата была зафиксирована в 2012 году – 1 рубль 3 копейки на акцию. В общем, попытки получения дивидендов, если у вас нет какого-то реально крупного пакета из нескольких миллионов квитков, попросту нецелесообразны.

Чековый инвестиционный фонд мн фонд стоимость акций

Как и в любом случае с ценными бумагами, вы можете продать акции этого фонда, либо попытаться получить дивидендный доход. Если вас не пугают минимальные размеры прибыли и время, потраченное на их получение, то вы можете попробовать запросить деньги.

Итак, на официальном сайте компании имеется раздел с документацией. Найдите в нем образец заявления на получение дивидендов по бумагам, заполните его, укажите правильные данные и отправьте в совет директоров.
Зарегистрировавшись в качестве держателя ценных бумаг, подайте анкету, позволяющую вам войти в АО. Этот документ позволит организации зарегистрировать вас в качестве лица, являющегося держателем.

Выкуп акций по требованию акционера

Всем привет!

Сделал небольшую выдержку, думаю она будет полезной для каждого акционера:

Вопросы судебной практики, связанные с выкупом акций по требованию акционеров I. Основания возникновения права требовать выкупа акций II. Информирование акционеров о наличии права требовать выкупа акций III. Срок на предъявление требований акционеров о выкупе акций IV. Цена выкупа акций V. Требования, предъявляемые акционерами в рамках выкупа акций VI. Основания отказа общества в выкупе акций

Читайте также: Статья 20. ответственность за нарушение законодательства российской федерации о военном положении

VII. Выплата обществом выкупной стоимости акций

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принятие общим собранием акционеров ряда решений влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. На сегодняшний день судебные споры относительно оснований возникновения у акционеров права требовать выкупить принадлежащий им акции касаются следующих вопросов: — создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций — изменение наименования, организационно-правовой формы и видов деятельности общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций — совершение обществом крупной сделки как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций — уменьшение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций — увеличение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций — отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, как основание для возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций — иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

— возможность предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций по основаниям, не предусмотренным ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»

1. Создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики: Создание дочернего общества не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

2. Изменение наименования, организационно-правовой формы и видов деятельности общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики: Приведение организационно-правовой формы общества в соответствие с положениями законодательства не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций. Вывод из судебной практики: Перерегистрация общества в связи с изменением законодательства не является реорганизацией в форме преобразования, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций. Вывод из судебной практики: Изменение типа общества в рамках одной организационно-правовой формы не является реорганизацией, вследствие чего не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций. Суды исходят из того, что изменение типа акционерного общества не является реорганизацией в смысле ст. 20 Закона об акционерных обществах. 3. Совершение обществом крупной сделки как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций Вывод из судебной практики: Сделка, одобренная общим собранием акционеров, но совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, не порождает у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. Вывод из судебной практики: Сделка, не подпадающая под признаки крупной, даже если она была одобрена общим собранием акционеров в порядке п. 3 ст. 79 Закона об акционерных обществах («Порядок одобрения крупной сделки»), не порождает у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. Вывод из судебной практики: Владельцы голосующих акций вправе требовать от общества выкупа принадлежащих им акций только в случае утверждения общим собранием акционеров крупной сделки, сумма которой составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества. Вывод из судебной практики: Право акционера требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций возникает независимо от того, была ли совершена одобренная общим собранием акционеров крупная сделка. Вывод из судебной практики: Факт совершения обществом крупной сделки без одобрения общим собранием акционеров не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: При одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам одобрения сделки с заинтересованностью акционер не лишается права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

4. Уменьшение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций не влечет возникновения у акционеров права требовать выкупа акций. Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем погашения ранее выкупленных акций не является основанием для возникновения у акционера права требовать выкупа акций. 5. Увеличение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций не является основанием для возникновения у акционера права требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций. 6. Отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, как основание для возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций Вывод из судебной практики: Принятие решения об отнесении вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) влечет возникновение у акционера права требовать выкупа акций. 7. Иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав новых положений (об объявленных акциях, о возможности принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общим собранием акционеров или советом директоров, о выплате дивидендов деньгами или иным имуществом) не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций. Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав, согласно которому увеличивается размер процентов акций общества, которыми должны владеть акционеры для получения права на созыв совета директоров, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций. Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав, согласно которым уменьшается срок для представления акционерами предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания и о выдвижении кандидатов в органы управления общества и увеличивается срок полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций. Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, касающихся места нахождения общества, не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций. Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об утверждении новой редакции устава, которой внесены изменения в порядок выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему привилегированных акций, если такие изменения ограничили его права по сравнению с ранее имевшимися у него правами как владельца привилегированных акций. Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, согласно которым уменьшается численный состав совета директоров (наблюдательно совета), влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций. Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об утверждении новой редакции устава, согласно которой местом проведения общих собраний является город, значительно удаленный от места нахождения общества, а уведомление акционера о проведении собрания осуществляется либо заказным письмом, либо посредством публикации в газете, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций. 8. Возможность предъявления акционерами требований о выкупе акций по основаниям, не предусмотренным ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» Вывод из судебной практики: Акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций только при наличии оснований, установленных ст. 75 Закона об акционерных обществах («Выкуп акций обществом по требованию акционеров»), так как перечень, предусмотренный данной нормой, является исчерпывающим. 1. Последствия отсутствия в сообщении о проведении общего собрания акционеров сведений о наличии права требовать выкупа акций и (или) сведений о цене выкупа Вывод из судебной практики: При отсутствии в сообщении о проведении общего собрания акционеров сведений о цене выкупа акционер должен представить в суд оценку рыночной стоимости акций или заявить ходатайство о проведении экспертизы. Вывод из судебной практики: При отсутствии в сообщении о проведении общего собрания акционеров сведений о наличии у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций и цены выкупа для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен независимый оценщик. Вывод из судебной практики: Если в сообщении о проведении собрания отсутствуют сведения о цене выкупа акций, то обращение в суд с требованием о признании сообщения о проведении собрания недействительным является ненадлежащим способом защиты прав акционера. 1. Возможность продления или восстановления срока на предъявление акционерами требования о выкупе принадлежащих им акций Вывод из судебной практики: Начало течения срока на предъявление акционерами требований к обществу о выкупе принадлежащих им акций не зависит от того, когда лицо узнало или должно было узнать о наличии своего права. 1. Возможность корректировки рыночной стоимости акций Вывод из судебной практики: Понижение рыночной цены акций в связи с оценкой стоимости «неконтрольного пакета» противоречит закону. 2. Доказательства недостоверности оценки рыночной стоимости акций Вывод из судебной практики: Доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций является только другой отчет независимого оценщика.

Вывод из судебной практики: Доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций может являться другой отчет независимого оценщика или рецензия уполномоченной организации на оспариваемый отчет об оценке.

3. Оспаривание оценки рыночной стоимости акций Вывод из судебной практики: Акционер не вправе оспаривать достоверность оценки, если он не заявлял требование о выкупе акций. Вывод из судебной практики: После заключения договоров выкупа у акционеров отсутствует право на оспаривание достоверности оценки стоимости акций. Суд исходит из того, что оспаривание достоверности оценки стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора.

Вывод из судебной практики: После реализации права на выкуп у акционера отсутствует право на оспаривание достоверности оценки стоимости акций.

4. Требования акционеров, связанные с их несогласием с ценой выкупа Вывод из судебной практики: Если акционер не согласен с ценой выкупа, он может оспорить отчет независимого оценщика, а не требовать выкупить у него акции по определенной им цене.

Вывод из судебной практики: Если акционер не согласен с ценой выкупа, он может оспорить достоверность величины рыночной оценки, определенной в отчете, но не требовать признать отчет недействительным.

Вывод из судебной практики: Требование акционера, не согласного с ценой выкупа акций, об обязании общества провести оценку и выкупить в соответствии с ней акции, признается требованием об оспаривании отчета об оценке. 1. Надлежащие требования акционеров в рамках выкупа акций Вывод из судебной практики: Требование акционера о проведении оценки рыночной стоимости акций без предъявления обществу требования о выкупе акций признается ненадлежащим. 1. Отсутствие выписки со счета депо акционера при нахождении акций у номинального держателя как основание для отказа в выкупе акций Вывод из судебной практики: По вопросу правомерности отказа общества в выкупе акций при отсутствии выписки со счета депо в случае нахождения акций у номинального держателя существует две позиции судов. Позиция 1. Отсутствие приложенной к требованию о выкупе акций выписки со счета депо акционера, выдаваемой депозитарием, само по себе не может рассматриваться как основание для отказа в выкупе акций. Позиция 2. Отсутствие приложенной к требованию о выкупе акций выписки со счета депо акционера, выдаваемой депозитарием, рассматривается как основание для отказа в выкупе акций. 1. Последствия выплаты обществом выкупной стоимости акций с нарушением срока Вывод из судебной практики: Если общество выплатило акционеру выкупную стоимость акций с нарушением срока, акционер вправе взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ («Ответственность за неисполнение денежного обязательства»). 2. Отсрочка выплаты обществом выкупной стоимости акций Вывод из судебной практики: Нахождение общества в предбанкротном состоянии не является основанием для отсрочки выплаты выкупной стоимости акций. 3. Основания, освобождающие общество от выплаты выкупной стоимости акций Вывод из судебной практики: Общество не обязано выплачивать акционерам выкупную стоимость акций, если по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций в отношении общества будет введена одна из процедур несостоятельности (банкротства).

Источник: http://mosadvkustovsky.ru/page268/

Процедура продажи акций акционерного общества

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст.

129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом.

Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.

При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
такое право закреплено в уставе организации;
воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

принятие решения о реорганизации предприятия;
согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
изменение статуса общества с публичного на непубличное;
направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.