Статья 41. регистрация выпуска акций, ведение реестра акционеров, учет акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации

Как известно, продажа предприятий в ходе приватизации 90-х годов предусматривала реализацию всех или части их акций по открытой подписке на торгах и аукционах, в связи с чем приватизируемые предприятия преобразовывались и в дальнейшем существовали как открытые акционерные общества.

В результате реформы гражданского законодательства о юридических лицах в 2014 году открытые и закрытые акционерные общества были упразднены, а на смену им пришли публичные и непубличные.

Формально законодатель не поставил знак равенства между новыми и старыми формами, подчеркнув, что одна лишь аббревиатура «ОАО» не указывает на публичность общества. Ее критериями отныне стали:

— публичное размещение или обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством о цб;

— устав и наименование содержат указание на то, что общество является публичным[1].

Однако на практике государственные органы, в частности Банк России, не стали вдаваться в эти детали, и образованные в результате приватизации де-факто непубличные ОАО (акции не обращаются на фондовой бирже и иных организованных торгах, состав акционеров не меняется долгое время, дополнительные выпуски акций осуществляются по закрытой подписке и т.

д), не сменившие свое название, были вынуждены исполнять обязанности по раскрытию информации в соответствии с требованиями ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»[2] к публичным обществам, что увеличило их административные издержки, а также риски быть оштрафованными за «непредставление или нарушение порядка и сроков представления информации» (ст. 15.

19 КоАП РФ).

Чтобы уравновесить положение дел законодатель предусмотрел для акционерных обществ возможность освобождения от обязанности по раскрытию информации путем подачи специального заявления, к которому прикладываются заверения эмитента о том, что он не подпадает под условия публичности (кол-во акционеров не больше 500, акции не обращаются на организованных торгах и т.д.)[3].

Однако на практике для освобождения от раскрытия Банк России, помимо указанных выше документов, требует подтверждения «реализации акций в соответствии с планом приватизации», т.е.

протоколы об итогах инвестиционных торгов, аукционов, акты приема-передачи и иные документы, подтверждающие, что акции первого выпуска были полностью распределены среди частных собственников и в настоящий момент в открытой продаже не находятся. Аргумент – без них регулятору «невозможно определить публичность общества». Так как приватизация большинства предприятий состоялась уже довольно давно, не все эмитенты находят эти документы и остаются в «подвешенном» состоянии: с одной стороны признаков публичности у них нет, с другой освободиться от публичного статуса они не могут.

Но нужны ли в принципе эти документы для признания акционерного общества непубличным?

Как уже упоминалось выше, согласно ст. 66.3 ГК РФ публичное общество – это общество, ценные бумаги которого публично размещаются или обращаются (в настоящее время) в соответствии с законодательством о цб. Теперь разберемся с терминологией:

1) Публичное размещение

Под публичным размещением ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»  понимает размещение акций путем открытой подписки среди первоначальных владельцев. Первоначальным владельцем (именно владельцем, а не доверительным управляющим, номинальным держателем и т.д.

) приватизируемых акций в соответствии с действовавшим в период первых двух этапов приватизации Положением «О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа» всегда являлся соответствующий территориальный Фонд по управлению государственным имуществом, который затем уже от своего имени распределял акции среди третьих лиц[4]. Таким образом размещение акций предприятия при приватизации проводилось в пользу заранее определенного лица — первого владельца, т.е. по закрытой подписке.

2) Публичное обращение

Публичное обращение в соответствии со ст. 2 Федерального закона «О ценных бумагах» — заключение гражданско-правовых сделок путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц. При сравнении этого определения с «размещением» можно понять, что во время приватизации публичным было именно обращение, т.е.

продажа государством в лице Фонда имущества акций третьим лицам в ходе открытых торгов/аукционов. Согласно п.15 раздела 1 Положения «О коммерциализации…» продажа акций в процессе приватизации регистрировалась «путем внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, который ведет акционерное общество».

Пришедший на смену Положению в 2001 году Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» специальный порядок передачи прав на акции не предусматривал, а действовавший на тот момент Гражданский кодекс (как и его последующие редакции) прямо указывал, что передача бездокументарных ценных бумаг может производиться только путем обращения к лицу, осуществляющему учет таких ценных бумаг, т.е. регистратору. Таким образом акции при приватизации могли быть проданы только через внесение соответствующих записей в реестр акционеров. С момента внесения регистратором записи о выбытии государства в лице Фонда имущества из реестра акционеров (а фактически просто его исчезновение оттуда) публичное обращение акций можно было считать оконченным и подтвержденным, и любая выписка (в том числе на текущую дату), выдаваемая регистратором и содержащая сведения об отсутствии государства в числе акционеров общества, является полным и исчерпывающим документом, подтверждающим что акции в настоящий момент не находятся в публичном обращении.

Тем не менее Банк России с таким подходом не согласен и требует у обществ для освобождения от раскрытия информации искать протоколы, акты, поручения и иные документы более чем 20 — летней давности, которые не всегда удается найти даже путем обращений в Росимущество и государственные архивы.

Коллеги, как вы считаете, прав ли ЦБ в данной ситуации?

[1] п.1 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ

Особенности ведения реестра акционеров обществом-эмитентом

Бадамшина Анастасия Рафиковна, эксперт-консультант Департамента правовой поддержки компании ПРАВОВЕСТ

В акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти держателем реестра акционеров может быть само общество. Многие АО используют данное право и самостоятельно ведут реестр. Это позволяет оперативно реагировать на изменения в составе акционеров, кроме того, экономит средства на привлечение стороннего реестродержателя.

Однако необходимо очень ответственно подходить к процедуре ведения реестра, поскольку от него во многом зависит легитимность прав акционеров и сделок с акциями.

Деятельность по ведению реестра акционеров

В соответствии с правовыми актами Российской Федерации акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

При этом общество несет ответственность за ведение и хранение реестра вне зависимости от того, ведет оно реестр акционеров самостоятельно или поручает это профессиональному участнику рынка ценных бумаг.

Сведения о держателе реестра акционеров должны быть указаны в ЕГРЮЛ.

Если держатель реестра на момент государственной регистрации еще не определен, то заявление о государственной регистрации акционерного общества можно представить без раздела «Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества».

Однако, после того, как держатель реестра акционеров будет определен, необходимо в трехдневный срок внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ5. Внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не требует представления в регистрирующий (налоговый) орган иных документов, кроме заявления по форме N Р140016.

Отметим, что регистрирующий орган изменение состава акционеров не отслеживает. Таким образом, в случае подобных изменений представлять документы в регистрирующий орган не нужно.

Принимая на себя обязательства по ведению реестра акционеров, необходимо знать порядок его ведения и требования, которые установлены Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.

1997 N 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» и являются обязательными как для профессионального регистратора, так и для эмитента, осуществляющего в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение реестра самостоятельно.

Деятельность по ведению реестра акционеров включает в себя ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц, хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр, учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, учет начисленных доходов по ценным бумагам, а также осуществление иных действий, предусмотренных законодательством.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра или регистратором7. Регистратор осуществляет следующие операции:

• открытие лицевого счета, внесение изменений в информацию лицевого счета;
• внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги;
• операции по внесению записей о размещении, конвертации, аннулировании (погашении) ценных бумаг;
• подготовка списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;
• подготовка списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг (включая неполную оплату ценных бумаг, передачу ценных бумаг в залог);
• операции с сертификатами ценных бумаг (при документарной форме акций);
• предоставление информации из реестра в соответствии с законодательством РФ;
• другие операции, предусмотренные положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

За нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг законодательством РФ установлена ответственность в виде административного штрафа в размере от 10 до 20 МРОТ для должностных лиц и от 100 до 200 МРОТ для юридических лиц9. Под нарушением правил ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений по вине держателя реестра либо нарушение сроков выдачи выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, а равно невыполнение или ненадлежащее выполнение держателем реестра иных законных требований владельца ценных бумаг или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг.

Содержание реестра

Система ведения реестра акционеров представляет собой совокупность данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию этим лицам.

Ведение реестра акционеров может осуществляться на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных. Акционерное общество выбирает наиболее удобный для него способ систематизации информации.

Строго установленной формы реестра законодательно не закреплено, однако указаны необходимые сведения, которые должны в нем содержаться.

Основное назначение реестра акционеров состоит в идентификации лиц, являющихся владельцами и номинальными держателями ценных бумаг АО, и учет их прав в отношении ценных бумаг. В реестре обязательно должна отражаться следующая информация:

1. Сведения об эмитенте:

а) полное и краткое его наименование;б) название госоргана, осуществившего регистрацию эмитента;в) номер и дата государственной регистрации эмитента;г) место нахождения, почтовый адрес;д) размер уставного (складочного) капитала;е) номер телефона, факса;ж) руководитель исполнительного органа эмитента;

з) идентификационный номер налогоплательщика.

2. Данные о регистраторе

3. Сведения о всех выпусках ценных бумаг эмитента (отдельно по каждому выпуску):

а) дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;б) вид, категория (тип) ценных бумаг;в) номинальная стоимость одной ценной бумаги;г) количество ценных бумаг в выпуске;д) форма выпуска ценных бумаг;

е) размер дивиденда (по привилегированным акциям) или процента (по облигациям).

4. Данные о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевых счетах зарегистрированных лиц, и об операциях по самим лицевым счетам

Реестр должен содержать сведения о каждом зарегистрированном лице, которое обязано своевременно сообщать об изменении своих данных. В случае непредставления им такой информации общество – регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В свою очередь, обязанностью регистратора является внесение записей в реестр акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления соответствующих документов.

Система документооборота регистратора должна предусматривать возможность восстановления всех данных о зарегистрированных лицах и проведенных операциях по их лицевым счетам, а также возможность продолжения деятельности по ведению реестра в случае отказа компьютерного оборудования и (или) программного обеспечения. Документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления.

Выписка из реестра акционеров общества

Необходимо отметить такую функцию регистратора, как направление зарегистрированным в реестре лицам подтверждений их прав на акции. Согласно положениям Федерального закона от 26.12.

1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Эта выписка не является ценной бумагой, а служит только подтверждением права на ценные бумаги – акции акционерного общества.Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке из реестра.

По распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя регистратор обязан предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней.

Также зарегистрированное лицо вправе потребовать справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени, о наличии на его счете указанного в распоряжении количества ценных бумаг.

Залогодержатель может получить выписку в отношении ценных бумаг, являющихся предметом залога.

Отметим, что ранее выданные выписки из реестра акционеров не возвращаются.

Реестр акционеров играет важную роль в хозяйственной деятельности как самого общества, так и его акционеров. Ведь в большинстве АО акции имеют бездокументарную форму, и единственным документом, позволяющим идентифицировать зарегистрированных лиц и удостоверяющим их права на акции, является именно реестр акционеров.

Но порой реестр становится инструментом манипуляций в корпоративных взаимоотношениях.

Незначительная на первый взгляд неточность, описка, несвоевременное внесение записи в реестр могут стать поводом для оспаривания легитимности прав акционера или номинального держателя акций.

Чтобы максимально обезопасить себя от возможных проблем, необходимо обеспечить своевременное и точное внесение записей в реестр акционеров и сохранность содержащихся в нем сведений.

Ведение реестра акционеров в свете последних изменений в гражданском законодательстве

Законодатель уделяет самое пристальное внимание деятельности акционерных обществ, что подтверждается принятием огромного количества нормативно-правовых актов, призванных регулировать работу таких обществ. Особенно подвергается модернизации нормативно-правовая база, регулирующая учет прав на ценные бумаги акционерных обществ и, как следствие, работу специальных субъектов — специализированных регистраторов.

Общие положения об акционерных обществах

Согласно действующему законодательству акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций (ст. 96 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — далее Акционерный закон). Федеральным законом от 22 апреля 1996 г.

№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) дано определение акции как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона № 39-ФЗ).

Статьей 16 этого же закона закреплено положение о том, что в Российской Федерации именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом под бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг понимается форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец ценной бумаги устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

Статья 8 Закона № 39-ФЗ содержит положение о том, что лицами, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, являются регистраторы. В указанном документе перечислен ряд требований, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, в частности:

• •деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг могут заниматься только юридические лица; •регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр которых он ведет; •держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено законом. •осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг можно только при наличии лицензии;
• •договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом, при этом количество эмитентов, ведение реестра которых может осуществлять регистратор, не ограничено.

Глава VI Акционерного закона посвящена реестру акционеров общества. В п. 2 ст. 44 указанного закона закреплена обязанность эмитента обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. На основании п. 3 этой статьи реестр акционеров может вести как эмитент, так и специализированный регистратор.

До недавнего времени многие акционерные общества не передавали ведение реестра сторонним регистраторам, что было обусловлено различными причинами: нежеланием нести дополнительные расходы на оплату услуг регистраторов; недоверием сторонним регистраторам; нередки случаи, когда общество вообще не вело реестр, так как не придавало этому большого значения.

Передача реестра акционеров специализированным регистраторам

В рамках развития гражданского законодательства Федеральным законом от 2 июля 2013 г.

№ 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Закон № 142-ФЗ) введено новое положение, согласно которому учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на 1октября 2013 г.

самостоятельно осуществляли ведение реестра акционеров, сохраняли право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу указанного закона. Таким образом, все акционерные общества, на текущий день самостоятельно осуществляющие ведение реестра акционеров, обязаны в срок до 1октября 2014 г.

передать ведение реестра акционеров сторонним регистраторам. При этом заметим, что ведением реестра акционеров общества, количество членов которого превышает 50 лиц, в любом случае должен заниматься специализированный регистратор.

В случае если акционерными обществами, самостоятельно ведущими реестр акционеров, не будет исполнена обязанность по передаче реестра специализированному регистратору, возникает риск привлечения общества к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с ч. 2 ст. 15.

22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Особо обращаем внимание на тот факт, что за возможно незначительное, с точки зрения собственника компании, нарушение о передаче реестра ему придется заплатить существенный штраф, предусмотренный указанной статьей — от 700 тыс. до 1млн руб.

Порядок передачи реестра акционеров специализированным регистраторам определен разделом II Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г.

№ 10-77/пз-н и действующим в части, не противоречащей Закону № 142-ФЗ. Также следует обратить внимание на то, что в соответствии с абз. 23 п. 3 ст. 8 Закона № 39-ФЗ общество обязано опубликовать сообщение о замене регистратора на странице в сети Интернет, на которой оно осуществляет раскрытие информации, в срок не более 3 дней с даты заключения договора на ведение реестра. Если обязанности по раскрытию такой информации у общества нет, то оно обязано в трехдневный срок уведомить об этом всех зарегистрированных в реестре лиц способом, предусмотренным уставом.

Новая реакция гражданского кодекса

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99), вступающим в силу 1сентября 2014 г., вводится деление коммерческих организаций на публичные и непубличные.

Теперь согласно новой редакции Гражданского кодекса для публичных обществ ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии должно производиться независимым регистратором. Действующая редакция п. 1ст.

56 Акционерного закона содержит положение о том, что в обществе, в котором ведение реестра акционеров поручено стороннему регистратору, выполнение функций счетной комиссии может быть также возложено и на регистратора. Новая редакция Гражданского кодекса РФ не предусматривает такой возможности. Более того, в соответствии с п. 4 ст.

97 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99 сторонний регистратор должен быть независимым.

При определении независимости регистратора обществом и регистратором могут быть приняты во внимание отношения связанности (аффилированности), отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, например высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора отданного общества (Письмо Банка России от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра публичных акционерных обществ независимым регистратором»). Также необходимо отметить новеллу, вводимую п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции Закона № 99 и содержащую положение о том, что в отношении публичных обществ принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и определение состава участников, присутствовавших на собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В отношении непубличных обществ указанные выше факты могут подтверждаться как представителем специализированного регистратора, так и нотариусом. Таким образом, после вступления в силу ГК РФ в редакции Закона № 99 у специализированных регистраторов появится дополнительная обязанность принятия участия во всех собраниях акционерных обществ, что, скорее всего, вынудит большинство существующих на сегодняшний момент небольших акционерных обществ либо прибегнуть к услугам соответствующих регистраторов, либо преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, чтобы избежать необходимости передачи (в некоторых случаях восстановления с нуля) реестров акционеров. Помимо Гражданского кодекса, Акционерного закона и Закона № 39-ФЗ деятельность специализированных регистраторов также регулируется целым рядом специальных подзаконных актов, большая часть которых была принята ФСФР России и действует в настоящее время до принятия новых актов Центральным банком России. Со вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс часть из них утратит силу, как, например, Приказ ФСФР РФ от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг», в связи с невозможностью обществами самостоятельного ведения реестра акционеров.

Источник

Реестродержатель акционерного общества

Законодательством предусмотрен учет акционеров, который осуществляется путем ведения реестра акционеров. Согласно ст. 44 Закона об АО, в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций).

Регистрации подлежат не только акционеры, но и номинальные держатели акций. Под номинальными держателями понимаются лица, которые управляют акциями в интересах акционеров. Они действуют на основе договора доверительного управления акциями или на ином правовом основании.

Держателем реестра акционеров может быть само общество или специализированный реестродержатель. Если число акционеров — владельцев обыкновенных акций превышает 500, общество обязано поручить ведение реестра специализированному реестродержателю.

Специализированным реестродержателем может быть юридическое лицо, специально занимающееся деятельностью по ведению реестра и имеющее лицензию, выдаваемую Федеральной службой по финансовым рынкам. Деятельность специализированного реестродержателя не может сочетаться с другими видами деятельности (ст. 10 Закона о РЦБ).

Специализированный реестродержатель обычно выступает держателем реестра не только акционеров, но и владельцев других именных ценных бумаг. В своей деятельности он руководствуется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 2 октября 1997 г. № 27.

Деятельность по ведению реестра именных ценных бумаг включает сбор, фиксирование, обработку, хранение и предоставление данных, относящихся к системе ведения реестра.

В реестр вносятся сведения о зарегистрированных владельцах ценных бумаг с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им акций и других именных ценных бумаг.

Акционерное общество заключает договор на ведение реестра только с одним специализированным реестродержателем.

Реестродержатель открывает каждому акционеру или номинальному держателю акций лицевой счет, в котором отражаются все юридические действия, относящиеся к соответствующим акциям (отчуждение, залог и др.

); наложение ареста на ценные бумаги также должно отражаться в реестре.

Реестродержатель обязан вносить в реестр все необходимые изменения, производить операции на лицевом счете по поручению его владельца, сообщать зарегистрированным лицам необходимую информацию.

Акционер может потребовать от реестродержателя предоставления ему выписки из реестра, подтверждающей количество и номинальную стоимость имеющихся у него акций.

Реестродержатель обязан предоставить акционеру выписку из его лицевого счета, содержащую сведения, касающиеся самого этого акционера.

Однако если акционер обладает более чем 1% голосующих акций общества, то реестродержатель обязан также предоставить ему данные об имени (наименовании) других указанных в реестре акционеров и о количестве, категориях и номинальной стоимости имеющихся у них акций (ст. 8 Закона о РЦБ).

Держатель реестра обязан предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества и акционерам, имеющим право потребовать созыва внеочередного общего собрания, данные об имени (наименовании) зарегистрированных владельцев акций, количестве, типе и номинальной стоимости принадлежащих им акций, а также адреса акционеров для направления им уведомлений лицами, требующими созыва внеочередного собрания. Это правило призвано обеспечить возможность созыва указанными лицами и органами общества внеочередного общего собрания акционеров.

Доверьте решение своих проблем профессионалам!

Ведение реестра акционеров

В каждом акционерном обществе должен вестись реестр акционеров. Часть АО ведет его самостоятельно, то есть силами своих работников, а часть – поручает ведение реестра организации, для которой такая деятельность является профессиональной.

С нашей помощью вы разберетесь, какие акционерные общества могут вести реестр акционеров самостоятельно, а какие нет; какая информация должна содержаться в реестре; какие локальные нормативные акты в связи с этим необходимо утвердить и ввести в действие в организации (примеры некоторых даны в статье).

Тем же, кто передал реестр профессиональному регистратору, статья поможет лучше понять суть его работы. Вы также получите рекомендации по выбору регистратора.

Немного о реестре

Реестр – совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам1.

Законодательство обязывает акционерные общества вести реестр акционеров (еще его называют реестром владельцев именных ценных бумаг) с момента своей государственной регистрации2. Таким образом, требование это распространяется на все акционерные общества3 независимо от их типа (закрытые или открытые) с момента их образования.

Кто будет вести реестр акционеров?

В свою очередь держателем реестра акционеров может быть как само общество, так и регистратор4, т.е. организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра акционеров по договору за вознаграждение.

При этом в АО с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров должен быть регистратор. Учитывая, что в закрытых акционерных обществах число акционеров не должно превышать 50, как это указано в п. 3 ст.

7 ФЗ об акционерных обществах, регистратор привлекается в обязательном порядке исключительно в открытых акционерных обществах с числом акционеров более 50. Надо отметить, что АО с числом акционеров и менее 50 также в любое время может привлечь регистратора, но это – уже на усмотрение самих акционеров.

К слову, не все акционеры приветствуют самостоятельное ведение реестра ввиду большего доверия к профессиональным организациям в области рынка ценных бумаг, которым они с большей готовностью раскрывают необходимую информацию о себе, нежели «своим» работникам – непрофессионалам в этой области.

Кроме того, акционеры предпочитают обращаться к регистраторам еще и потому, что в определенных ситуациях это повышает статус их организации в лице их потенциальных контрагентов, придавая им таким образом финансовую значимость.

В этом случае общество заключает договор с регистратором. Но прежде совет директоров (наблюдательный совет) общества (если данный орган управления предусмотрен уставом и сформирован) должен утвердить регистратора и условия договора с ним, поскольку данный вопрос относится к его компетенции в соответствии с п. 17 ч. 1 ст. 65 ФЗ об акционерных обществах.

Причем при заключении договора с регистратором общество должно предоставить регистратору надлежащим образом заверенную копию протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) по этому вопросу (прошитую, заверенную подписью руководителя или иного уполномоченного лица и печатью общества) или выписку из него. В договоре с регистратором обязательно должны быть определены следующие условия:

• стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;
• стоимость или порядок определения стоимости, а также порядок оплаты предоставления регистратором информации из реестра;
• ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности регистратора обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра;
• порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра;
• стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством РФ сроков.

Помощь в регистрации АО с эмиссией акций I ЮК «Центральный округ»

Акционерные общества подлежат государственной регистрации в органе ФНС в соответствии с ФЗ № 129 от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц».

АО может быть создано единственным учредителем или несколькими лицами. Сведения о нем должны содержаться в уставе общества.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Создание Акционерного общества

Процедура создания АО путем учреждения включает в себя следующие этапы:

• подготовка договора о создании АО в случае учреждения общества несколькими лицами;
• подготовка проекта устава АО;
• подготовка списка кандидатов в органы управления и иные органы АО (рекомендуем заблаговременно получить информацию о дисквалификации кандидата на должность единоличного исполнительного органа АО);
• подготовка решения об учреждении АО;
• и подготовка заявления о регистрация создаваемого юридического лица.

Заявление о регистрации создаваемого АО в качестве юрлица с приложенными к нему документами может быть подано в налоговую инспекцию его учредителем, руководителем или иным лицом, действующим на основании доверенности.

Правильность представленных документов, а также достоверность указанных в них сведений являются основанием для регистрации АО. Если в документах допущены ошибки или несоответствия, в том числе малозначительные или формальные, в регистрации АО будет отказано.

В связи с этим отмечаем важность профессионального подхода в описываемой процедуре.

Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерного общества

В соответствии со ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» АО может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Публичное общество вправе размещать акции и эмиссионные ценные бумаги.

Акции размещаются путем их распределения среди учредителей АО, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом — путем их приобретения единственным учредителем.

При этом акции считаются распределенными среди учредителей (приобретенными единственным учредителем) АО в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Акции размещаются при учреждении акционерного общества на основании договора о его создании, а в случае учреждения АО одним лицом — решения об учреждении АО, принятого единственным учредителем АО.

Эмиссия акций при учреждении является необходимым этапом создания любого акционерного общества. Акции, не прошедшие государственную регистрацию, не могут участвовать в обращении. Отсутствие государственной регистрации акций также влечет невозможность реализации акционерами своих прав.

Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) АО при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации АО.

Процедура эмиссии акций

Эмиссия акций включает в себя следующие этапы:

• принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее — решение о размещении ценных бумаг);
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера; размещение ценных бумаг;
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

По общему правилу процедура эмиссии акций завершается государственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг (кроме эмиссии при учреждении, где отчет регистрируется одновременно с решением о выпуске акций). Нарушение эмитентом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг может повлечь наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей, поэтому здесь важен профессиональный подход.

Преимущества работы с нами

Сотрудничество со специалистами Юридической компании «Центральный округ» дает множество преимуществ:

• Консультации специалистов и бесплатная экспресс оценка документов
• Полное сопровождение регистрационных мероприятий и прочих формальностей
• Гарантия возврата денег в случае недостижения согласованного результата
• Действует система лояльности для постоянных клиентов.

Благодаря большому опыту работы в сфере регистрации юридических лиц юристы Юридической компании «Центральный округ» смогут оперативно на согласованных условиях обеспечить результат по регистрации АО и выпуску акций.

Читать

С. Ю. Сапрыкин и В. В. Васильева

АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОАО и ЗАО

ОТ СОЗДАНИЯ ДО ЛИКВИДАЦИИ

Раздел I

СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

• Глава 1
• Виды акционерных обществ
• и характеристика их правового положения

1. Акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму коммерческой и экономической деятельности рыночной экономики.
2. В виде акционерных обществ в Российской Федерации в предпринимательской деятельности участвуют различные производственные, строительные, торговые, посреднические, банковские, кредитные, страховые, инвестиционные и другие организации, а также сельскохозяйственные предприятия.
3. Акционерные общества по отношению к другим организационно-правовым формам субъектов хозяйственной деятельности имеют определенные преимущества, например, такие, как:
4. – концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности выпуска акций, оплачиваемых акционерами, для реализации своих инвестиционных проектов;
5. – при этом право приобретателей акций на получение дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования, а по обыкновенным акциям акционерные общества не обязаны выплачивать дивиденды;
6. – возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам.
7. В соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
8. Акционерное общество может быть:
9. – открытым;
10. – закрытым.
11. Вид акционерного общества отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Для открытого общества не допустимо установление преимущественного права самого общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Закрытым обществом признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или другого, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В закрытом обществе не может быть более 50 акционеров. В противном случае, закон дает обществу год на то чтобы преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не будет уменьшено до установленного предела, то обществу грозит ликвидация в судебном порядке.

1.1. Основные различия между акционерными обществами открытого и закрытого типа

Особенности правового положения акционерных обществ определяется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»), Законом «О рынке ценных бумаг» и рядом других нормативно-правовых актов, законами, действующими в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности, законодательными актами в области проведения земельной реформы в Российской Федерации, в области проведения приватизации государственных и муниципальных предприятий, постановлениями и решениями, принимаемыми Правительством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами, принимаемыми федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ, ФСФР), а также сложившейся арбитражно-судебной практикой.

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если другое не установлено его уставом.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе. Общество также может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Однако существуют отдельные виды деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, и которыми общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если предоставление лицензии на занятие определенным видом деятельности требует от общества заниматься такой деятельностью как исключительной, то общество в течение всего срока действия лицензии не вправе осуществлять другие виды деятельности, за исключением тех, что предусмотрены лицензией.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском или иностранном языках, а также на языках народов России.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его тип (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО».

В настоящее время статья 4 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит оговорку о том, что фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков (например: «фирма», «Company» и т. п.), если иное не предусмотрено законом.

Однако с 1 января 2008 года вступят в силу изменения, согласно которым содержание иноязычных заимствований в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации в фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации будет возможно.

Исключения составят термины и аббревиатуры, отражающие организационно-правовую форму общества.

Для целей учета и контроля юридических лиц используется понятие «место нахождения организации». Оно указывается в учредительных документах. Указание на место нахождения должна содержать и круглая печать общества (п. 7 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому можно связаться с юридическим лицом (ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Место нахождения организации определено в форме заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439) следующими реквизитами: почтовый индекс, субъект РФ, район, город, населенный пункт, улица (проспект, переулок и т. д.), номер дома (владение), корпус (строение), квартира (офис).