Статья 41. Регистрация выпуска акций, ведение реестра акционеров, учет акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации

Бадамшина Анастасия Рафиковна, эксперт-консультант Департамента правовой поддержки компании ПРАВОВЕСТ

В акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти держателем реестра акционеров может быть само общество. Многие АО используют данное право и самостоятельно ведут реестр. Это позволяет оперативно реагировать на изменения в составе акционеров, кроме того, экономит средства на привлечение стороннего реестродержателя.

Однако необходимо очень ответственно подходить к процедуре ведения реестра, поскольку от него во многом зависит легитимность прав акционеров и сделок с акциями.

Составление реестра акционеров невозможно без эмиссии акций, проведенной в соответствии с требованиями законодательства. Согласно ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» обязательным этапом процедуры эмиссии является государственная регистрация выпуска акций и отчет об итогах выпуска. Акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Нарушение эмитентом процедуры эмиссии ценных бумаг, согласно ст. 15.17 КоАП РФ, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 40 до 50 МРОТ и на юридических лиц – от 400 до 500 МРОТ.

Деятельность по ведению реестра акционеров

В соответствии с правовыми актами Российской Федерации акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

При этом общество несет ответственность за ведение и хранение реестра вне зависимости от того, ведет оно реестр акционеров самостоятельно или поручает это профессиональному участнику рынка ценных бумаг.

Сведения о держателе реестра акционеров должны быть указаны в ЕГРЮЛ.

Если держатель реестра на момент государственной регистрации еще не определен, то заявление о государственной регистрации акционерного общества можно представить без раздела «Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества».

Однако, после того, как держатель реестра акционеров будет определен, необходимо в трехдневный срок внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ5. Внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не требует представления в регистрирующий (налоговый) орган иных документов, кроме заявления по форме N Р140016.

Отметим, что регистрирующий орган изменение состава акционеров не отслеживает. Таким образом, в случае подобных изменений представлять документы в регистрирующий орган не нужно.

Принимая на себя обязательства по ведению реестра акционеров, необходимо знать порядок его ведения и требования, которые установлены Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.

1997 N 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» и являются обязательными как для профессионального регистратора, так и для эмитента, осуществляющего в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение реестра самостоятельно.

Деятельность по ведению реестра акционеров включает в себя ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц, хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр, учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, учет начисленных доходов по ценным бумагам, а также осуществление иных действий, предусмотренных законодательством.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра или регистратором7. Регистратор осуществляет следующие операции:

  • открытие лицевого счета, внесение изменений в информацию лицевого счета;
  • внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги;
  • операции по внесению записей о размещении, конвертации, аннулировании (погашении) ценных бумаг;
  • подготовка списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;
  • подготовка списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг (включая неполную оплату ценных бумаг, передачу ценных бумаг в залог);
  • операции с сертификатами ценных бумаг (при документарной форме акций);
  • предоставление информации из реестра в соответствии с законодательством РФ;
  • другие операции, предусмотренные положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

За нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг законодательством РФ установлена ответственность в виде административного штрафа в размере от 10 до 20 МРОТ для должностных лиц и от 100 до 200 МРОТ для юридических лиц9. Под нарушением правил ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений по вине держателя реестра либо нарушение сроков выдачи выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, а равно невыполнение или ненадлежащее выполнение держателем реестра иных законных требований владельца ценных бумаг или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг.

Содержание реестра

Система ведения реестра акционеров представляет собой совокупность данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию этим лицам.

Ведение реестра акционеров может осуществляться на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных. Акционерное общество выбирает наиболее удобный для него способ систематизации информации.

Строго установленной формы реестра законодательно не закреплено, однако указаны необходимые сведения, которые должны в нем содержаться.

Основное назначение реестра акционеров состоит в идентификации лиц, являющихся владельцами и номинальными держателями ценных бумаг АО, и учет их прав в отношении ценных бумаг. В реестре обязательно должна отражаться следующая информация:

1. Сведения об эмитенте:

а) полное и краткое его наименование;б) название госоргана, осуществившего регистрацию эмитента;в) номер и дата государственной регистрации эмитента;г) место нахождения, почтовый адрес;д) размер уставного (складочного) капитала;е) номер телефона, факса;ж) руководитель исполнительного органа эмитента;

з) идентификационный номер налогоплательщика.

2. Данные о регистраторе

3. Сведения о всех выпусках ценных бумаг эмитента (отдельно по каждому выпуску):

а) дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;б) вид, категория (тип) ценных бумаг;в) номинальная стоимость одной ценной бумаги;г) количество ценных бумаг в выпуске;д) форма выпуска ценных бумаг;

е) размер дивиденда (по привилегированным акциям) или процента (по облигациям).

4. Данные о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевых счетах зарегистрированных лиц, и об операциях по самим лицевым счетам

Реестр должен содержать сведения о каждом зарегистрированном лице, которое обязано своевременно сообщать об изменении своих данных. В случае непредставления им такой информации общество – регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В свою очередь, обязанностью регистратора является внесение записей в реестр акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления соответствующих документов.

Система документооборота регистратора должна предусматривать возможность восстановления всех данных о зарегистрированных лицах и проведенных операциях по их лицевым счетам, а также возможность продолжения деятельности по ведению реестра в случае отказа компьютерного оборудования и (или) программного обеспечения. Документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления.

Выписка из реестра акционеров общества

Необходимо отметить такую функцию регистратора, как направление зарегистрированным в реестре лицам подтверждений их прав на акции. Согласно положениям Федерального закона от 26.12.

1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Эта выписка не является ценной бумагой, а служит только подтверждением права на ценные бумаги – акции акционерного общества.Регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке из реестра.

По распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя регистратор обязан предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней.

Также зарегистрированное лицо вправе потребовать справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени, о наличии на его счете указанного в распоряжении количества ценных бумаг.

Залогодержатель может получить выписку в отношении ценных бумаг, являющихся предметом залога.

Отметим, что ранее выданные выписки из реестра акционеров не возвращаются.

Реестр акционеров играет важную роль в хозяйственной деятельности как самого общества, так и его акционеров. Ведь в большинстве АО акции имеют бездокументарную форму, и единственным документом, позволяющим идентифицировать зарегистрированных лиц и удостоверяющим их права на акции, является именно реестр акционеров.

Но порой реестр становится инструментом манипуляций в корпоративных взаимоотношениях.

Незначительная на первый взгляд неточность, описка, несвоевременное внесение записи в реестр могут стать поводом для оспаривания легитимности прав акционера или номинального держателя акций.

Чтобы максимально обезопасить себя от возможных проблем, необходимо обеспечить своевременное и точное внесение записей в реестр акционеров и сохранность содержащихся в нем сведений.

  • полное наименование эмитента, место нахождения эмитента, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации;
  • номер лицевого счета зарегистрированного лица;
  • фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица;
  • дата, на которую выписка из реестра подтверждает записи о ценных бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;
  • вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, с указанием количества ценных бумаг, обремененных обязательствами, и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;
  • вид зарегистрированного лица (владелец, номинальный держатель, доверительный управляющий, залогодержатель);
  • полное наименование регистратора;
  • наименование органа, осуществившего регистрацию;
  • номер и дата регистрации;
  • место нахождения и телефон регистратора;
  • указание на то, что выписка не является ценной бумагой;
  • печать и подпись уполномоченного лица регистратора.

Проблема доказывания непубличности акционерных обществ, образованных в результате приватизации

Как известно, продажа предприятий в ходе приватизации 90-х годов предусматривала реализацию всех или части их акций по открытой подписке на торгах и аукционах, в связи с чем приватизируемые предприятия преобразовывались и в дальнейшем существовали как открытые акционерные общества.

Читайте также:  Статья 5. лизинговые компании (фирмы)

В результате реформы гражданского законодательства о юридических лицах в 2014 году открытые и закрытые акционерные общества были упразднены, а на смену им пришли публичные и непубличные.

Формально законодатель не поставил знак равенства между новыми и старыми формами, подчеркнув, что одна лишь аббревиатура «ОАО» не указывает на публичность общества. Ее критериями отныне стали:

— публичное размещение или обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством о цб;

— устав и наименование содержат указание на то, что общество является публичным[1].

Однако на практике государственные органы, в частности Банк России, не стали вдаваться в эти детали, и образованные в результате приватизации де-факто непубличные ОАО (акции не обращаются на фондовой бирже и иных организованных торгах, состав акционеров не меняется долгое время, дополнительные выпуски акций осуществляются по закрытой подписке и т.

д), не сменившие свое название, были вынуждены исполнять обязанности по раскрытию информации в соответствии с требованиями ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»[2] к публичным обществам, что увеличило их административные издержки, а также риски быть оштрафованными за «непредставление или нарушение порядка и сроков представления информации» (ст. 15.

19 КоАП РФ).

Чтобы уравновесить положение дел законодатель предусмотрел для акционерных обществ возможность освобождения от обязанности по раскрытию информации путем подачи специального заявления, к которому прикладываются заверения эмитента о том, что он не подпадает под условия публичности (кол-во акционеров не больше 500, акции не обращаются на организованных торгах и т.д.)[3].

Однако на практике для освобождения от раскрытия Банк России, помимо указанных выше документов, требует подтверждения «реализации акций в соответствии с планом приватизации», т.е.

протоколы об итогах инвестиционных торгов, аукционов, акты приема-передачи и иные документы, подтверждающие, что акции первого выпуска были полностью распределены среди частных собственников и в настоящий момент в открытой продаже не находятся. Аргумент – без них регулятору «невозможно определить публичность общества». Так как приватизация большинства предприятий состоялась уже довольно давно, не все эмитенты находят эти документы и остаются в «подвешенном» состоянии: с одной стороны признаков публичности у них нет, с другой освободиться от публичного статуса они не могут.

Но нужны ли в принципе эти документы для признания акционерного общества непубличным?

Как уже упоминалось выше, согласно ст. 66.3 ГК РФ публичное общество – это общество, ценные бумаги которого публично размещаются или обращаются (в настоящее время) в соответствии с законодательством о цб. Теперь разберемся с терминологией:

1) Публичное размещение

Под публичным размещением ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»  понимает размещение акций путем открытой подписки среди первоначальных владельцев. Первоначальным владельцем (именно владельцем, а не доверительным управляющим, номинальным держателем и т.д.

) приватизируемых акций в соответствии с действовавшим в период первых двух этапов приватизации Положением «О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа» всегда являлся соответствующий территориальный Фонд по управлению государственным имуществом, который затем уже от своего имени распределял акции среди третьих лиц[4]. Таким образом размещение акций предприятия при приватизации проводилось в пользу заранее определенного лица — первого владельца, т.е. по закрытой подписке.

2) Публичное обращение

Публичное обращение в соответствии со ст. 2 Федерального закона «О ценных бумагах» — заключение гражданско-правовых сделок путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц. При сравнении этого определения с «размещением» можно понять, что во время приватизации публичным было именно обращение, т.е.

продажа государством в лице Фонда имущества акций третьим лицам в ходе открытых торгов/аукционов. Согласно п.15 раздела 1 Положения «О коммерциализации…» продажа акций в процессе приватизации регистрировалась «путем внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, который ведет акционерное общество».

Пришедший на смену Положению в 2001 году Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» специальный порядок передачи прав на акции не предусматривал, а действовавший на тот момент Гражданский кодекс (как и его последующие редакции) прямо указывал, что передача бездокументарных ценных бумаг может производиться только путем обращения к лицу, осуществляющему учет таких ценных бумаг, т.е. регистратору. Таким образом акции при приватизации могли быть проданы только через внесение соответствующих записей в реестр акционеров. С момента внесения регистратором записи о выбытии государства в лице Фонда имущества из реестра акционеров (а фактически просто его исчезновение оттуда) публичное обращение акций можно было считать оконченным и подтвержденным, и любая выписка (в том числе на текущую дату), выдаваемая регистратором и содержащая сведения об отсутствии государства в числе акционеров общества, является полным и исчерпывающим документом, подтверждающим что акции в настоящий момент не находятся в публичном обращении.

Тем не менее Банк России с таким подходом не согласен и требует у обществ для освобождения от раскрытия информации искать протоколы, акты, поручения и иные документы более чем 20 — летней давности, которые не всегда удается найти даже путем обращений в Росимущество и государственные архивы.

Коллеги, как вы считаете, прав ли ЦБ в данной ситуации?

[1] п.1 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ

Ведение реестра акционеров в свете последних изменений в гражданском законодательстве

Законодатель уделяет самое пристальное внимание деятельности акционерных обществ, что подтверждается принятием огромного количества нормативно-правовых актов, призванных регулировать работу таких обществ. Особенно подвергается модернизации нормативно-правовая база, регулирующая учет прав на ценные бумаги акционерных обществ и, как следствие, работу специальных субъектов — специализированных регистраторов.

Общие положения об акционерных обществах

Согласно действующему законодательству акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций (ст. 96 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — далее Акционерный закон). Федеральным законом от 22 апреля 1996 г.

№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) дано определение акции как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона № 39-ФЗ).

Статьей 16 этого же закона закреплено положение о том, что в Российской Федерации именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом под бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг понимается форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец ценной бумаги устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

Статья 8 Закона № 39-ФЗ содержит положение о том, что лицами, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, являются регистраторы. В указанном документе перечислен ряд требований, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, в частности:

  • •деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг могут заниматься только юридические лица; •регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр которых он ведет; •держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено законом. •осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг можно только при наличии лицензии;
  • •договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом, при этом количество эмитентов, ведение реестра которых может осуществлять регистратор, не ограничено.

Глава VI Акционерного закона посвящена реестру акционеров общества. В п. 2 ст. 44 указанного закона закреплена обязанность эмитента обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. На основании п. 3 этой статьи реестр акционеров может вести как эмитент, так и специализированный регистратор.

До недавнего времени многие акционерные общества не передавали ведение реестра сторонним регистраторам, что было обусловлено различными причинами: нежеланием нести дополнительные расходы на оплату услуг регистраторов; недоверием сторонним регистраторам; нередки случаи, когда общество вообще не вело реестр, так как не придавало этому большого значения.

Передача реестра акционеров специализированным регистраторам

В рамках развития гражданского законодательства Федеральным законом от 2 июля 2013 г.

№ 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Закон № 142-ФЗ) введено новое положение, согласно которому учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на 1октября 2013 г.

самостоятельно осуществляли ведение реестра акционеров, сохраняли право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу указанного закона. Таким образом, все акционерные общества, на текущий день самостоятельно осуществляющие ведение реестра акционеров, обязаны в срок до 1октября 2014 г.

передать ведение реестра акционеров сторонним регистраторам. При этом заметим, что ведением реестра акционеров общества, количество членов которого превышает 50 лиц, в любом случае должен заниматься специализированный регистратор.

В случае если акционерными обществами, самостоятельно ведущими реестр акционеров, не будет исполнена обязанность по передаче реестра специализированному регистратору, возникает риск привлечения общества к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с ч. 2 ст. 15.

22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Особо обращаем внимание на тот факт, что за возможно незначительное, с точки зрения собственника компании, нарушение о передаче реестра ему придется заплатить существенный штраф, предусмотренный указанной статьей — от 700 тыс. до 1млн руб.

Читайте также:  Статья 51 АПК РФ. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора (действующая редакция)

Порядок передачи реестра акционеров специализированным регистраторам определен разделом II Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г.

№ 10-77/пз-н и действующим в части, не противоречащей Закону № 142-ФЗ. Также следует обратить внимание на то, что в соответствии с абз. 23 п. 3 ст. 8 Закона № 39-ФЗ общество обязано опубликовать сообщение о замене регистратора на странице в сети Интернет, на которой оно осуществляет раскрытие информации, в срок не более 3 дней с даты заключения договора на ведение реестра. Если обязанности по раскрытию такой информации у общества нет, то оно обязано в трехдневный срок уведомить об этом всех зарегистрированных в реестре лиц способом, предусмотренным уставом.

Новая реакция гражданского кодекса

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99), вступающим в силу 1сентября 2014 г., вводится деление коммерческих организаций на публичные и непубличные.

Теперь согласно новой редакции Гражданского кодекса для публичных обществ ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии должно производиться независимым регистратором. Действующая редакция п. 1ст.

56 Акционерного закона содержит положение о том, что в обществе, в котором ведение реестра акционеров поручено стороннему регистратору, выполнение функций счетной комиссии может быть также возложено и на регистратора. Новая редакция Гражданского кодекса РФ не предусматривает такой возможности. Более того, в соответствии с п. 4 ст.

97 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99 сторонний регистратор должен быть независимым.

При определении независимости регистратора обществом и регистратором могут быть приняты во внимание отношения связанности (аффилированности), отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, например высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора отданного общества (Письмо Банка России от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра публичных акционерных обществ независимым регистратором»). Также необходимо отметить новеллу, вводимую п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции Закона № 99 и содержащую положение о том, что в отношении публичных обществ принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и определение состава участников, присутствовавших на собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В отношении непубличных обществ указанные выше факты могут подтверждаться как представителем специализированного регистратора, так и нотариусом. Таким образом, после вступления в силу ГК РФ в редакции Закона № 99 у специализированных регистраторов появится дополнительная обязанность принятия участия во всех собраниях акционерных обществ, что, скорее всего, вынудит большинство существующих на сегодняшний момент небольших акционерных обществ либо прибегнуть к услугам соответствующих регистраторов, либо преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, чтобы избежать необходимости передачи (в некоторых случаях восстановления с нуля) реестров акционеров. Помимо Гражданского кодекса, Акционерного закона и Закона № 39-ФЗ деятельность специализированных регистраторов также регулируется целым рядом специальных подзаконных актов, большая часть которых была принята ФСФР России и действует в настоящее время до принятия новых актов Центральным банком России. Со вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс часть из них утратит силу, как, например, Приказ ФСФР РФ от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг», в связи с невозможностью обществами самостоятельного ведения реестра акционеров.

Источник

Реестродержатель акционерного общества

Законодательством предусмотрен учет акционеров, который осуществляется путем ведения реестра акционеров. Согласно ст. 44 Закона об АО, в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций).

Регистрации подлежат не только акционеры, но и номинальные держатели акций. Под номинальными держателями понимаются лица, которые управляют акциями в интересах акционеров. Они действуют на основе договора доверительного управления акциями или на ином правовом основании.

Держателем реестра акционеров может быть само общество или специализированный реестродержатель. Если число акционеров — владельцев обыкновенных акций превышает 500, общество обязано поручить ведение реестра специализированному реестродержателю.

Специализированным реестродержателем может быть юридическое лицо, специально занимающееся деятельностью по ведению реестра и имеющее лицензию, выдаваемую Федеральной службой по финансовым рынкам. Деятельность специализированного реестродержателя не может сочетаться с другими видами деятельности (ст. 10 Закона о РЦБ).

Специализированный реестродержатель обычно выступает держателем реестра не только акционеров, но и владельцев других именных ценных бумаг. В своей деятельности он руководствуется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 2 октября 1997 г. № 27.

Деятельность по ведению реестра именных ценных бумаг включает сбор, фиксирование, обработку, хранение и предоставление данных, относящихся к системе ведения реестра.

В реестр вносятся сведения о зарегистрированных владельцах ценных бумаг с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им акций и других именных ценных бумаг.

Акционерное общество заключает договор на ведение реестра только с одним специализированным реестродержателем.

Реестродержатель открывает каждому акционеру или номинальному держателю акций лицевой счет, в котором отражаются все юридические действия, относящиеся к соответствующим акциям (отчуждение, залог и др.

); наложение ареста на ценные бумаги также должно отражаться в реестре.

Реестродержатель обязан вносить в реестр все необходимые изменения, производить операции на лицевом счете по поручению его владельца, сообщать зарегистрированным лицам необходимую информацию.

Акционер может потребовать от реестродержателя предоставления ему выписки из реестра, подтверждающей количество и номинальную стоимость имеющихся у него акций.

Реестродержатель обязан предоставить акционеру выписку из его лицевого счета, содержащую сведения, касающиеся самого этого акционера.

Однако если акционер обладает более чем 1% голосующих акций общества, то реестродержатель обязан также предоставить ему данные об имени (наименовании) других указанных в реестре акционеров и о количестве, категориях и номинальной стоимости имеющихся у них акций (ст. 8 Закона о РЦБ).

Держатель реестра обязан предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества и акционерам, имеющим право потребовать созыва внеочередного общего собрания, данные об имени (наименовании) зарегистрированных владельцев акций, количестве, типе и номинальной стоимости принадлежащих им акций, а также адреса акционеров для направления им уведомлений лицами, требующими созыва внеочередного собрания. Это правило призвано обеспечить возможность созыва указанными лицами и органами общества внеочередного общего собрания акционеров.

Доверьте решение своих проблем профессионалам!

Ведение реестра акционеров

В каждом акционерном обществе должен вестись реестр акционеров. Часть АО ведет его самостоятельно, то есть силами своих работников, а часть – поручает ведение реестра организации, для которой такая деятельность является профессиональной.

С нашей помощью вы разберетесь, какие акционерные общества могут вести реестр акционеров самостоятельно, а какие нет; какая информация должна содержаться в реестре; какие локальные нормативные акты в связи с этим необходимо утвердить и ввести в действие в организации (примеры некоторых даны в статье).

Тем же, кто передал реестр профессиональному регистратору, статья поможет лучше понять суть его работы. Вы также получите рекомендации по выбору регистратора.

Немного о реестре

Реестр – совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам1.

Законодательство обязывает акционерные общества вести реестр акционеров (еще его называют реестром владельцев именных ценных бумаг) с момента своей государственной регистрации2. Таким образом, требование это распространяется на все акционерные общества3 независимо от их типа (закрытые или открытые) с момента их образования.

Кто будет вести реестр акционеров?

В свою очередь держателем реестра акционеров может быть как само общество, так и регистратор4, т.е. организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра акционеров по договору за вознаграждение.

При этом в АО с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров должен быть регистратор. Учитывая, что в закрытых акционерных обществах число акционеров не должно превышать 50, как это указано в п. 3 ст.

7 ФЗ об акционерных обществах, регистратор привлекается в обязательном порядке исключительно в открытых акционерных обществах с числом акционеров более 50. Надо отметить, что АО с числом акционеров и менее 50 также в любое время может привлечь регистратора, но это – уже на усмотрение самих акционеров.

К слову, не все акционеры приветствуют самостоятельное ведение реестра ввиду большего доверия к профессиональным организациям в области рынка ценных бумаг, которым они с большей готовностью раскрывают необходимую информацию о себе, нежели «своим» работникам – непрофессионалам в этой области.

Кроме того, акционеры предпочитают обращаться к регистраторам еще и потому, что в определенных ситуациях это повышает статус их организации в лице их потенциальных контрагентов, придавая им таким образом финансовую значимость.

В этом случае общество заключает договор с регистратором. Но прежде совет директоров (наблюдательный совет) общества (если данный орган управления предусмотрен уставом и сформирован) должен утвердить регистратора и условия договора с ним, поскольку данный вопрос относится к его компетенции в соответствии с п. 17 ч. 1 ст. 65 ФЗ об акционерных обществах.

Читайте также:  Статья 12. требования к объектам размещения отходов

Причем при заключении договора с регистратором общество должно предоставить регистратору надлежащим образом заверенную копию протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) по этому вопросу (прошитую, заверенную подписью руководителя или иного уполномоченного лица и печатью общества) или выписку из него. В договоре с регистратором обязательно должны быть определены следующие условия:

  • стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;
  • стоимость или порядок определения стоимости, а также порядок оплаты предоставления регистратором информации из реестра;
  • ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности регистратора обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра;
  • порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра;
  • стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством РФ сроков.

Теперь акционерным обществам необходимо вносить сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ

21 апреля 2021

С 26 апреля 2021 года Федеральным законом от 27.10.2020 № 350-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 350-ФЗ), меняется перечень сведений о юридическом лице, которые должны содержаться в ЕГРЮЛ.

Теперь в ЕГРЮЛ необходимо будет вносить сведения о единственном акционере, а также сведения о внесении изменений, если единственный акционер меняется или же продает часть своих акций. При этом, в случае если в акционерном обществе несколько акционеров, такие сведения по-прежнему не указываются в ЕГРЮЛ.

Если изменения в отношении единственного акционера произойдут начиная с 26 апреля 2021 г., то данные сведения необходимо будет внести в ЕГРЮЛ в течение 7 рабочих дней с момента изменений.

Нужно ли вносить в ЕГРЮЛ сведения о единственном акционере тем АО, которые зарегистрированы до 26.04.2021 г.?

Закон 350-ФЗ не устанавливает срок внесения сведений в ЕГРЮЛ о единственном акционере для АО, зарегистрированных ранее. Однако, если вам в будущем потребуется осуществить какие-либо регистрационные действия в отношении АО (смена адреса и проч.

), нотариус может не заверить заявление о регистрации изменений, т.к. запись в ЕГРЮЛ о единственном акционере не была внесена.

Более того, возможно возникнут трудности в банках и/или с иными третьими лицами в связи с отсутствием в ЕГРЮЛ данных о единственном акционере.

Рекомендуем внести указанные сведения в ЕГРЮЛ заблаговременно (после 26.04.2021 г.).

Как можно внести сведения в ЕГРЮЛ о единственном акционере, а также изменениях в составе акционеров:

  1. Через личный кабинет налогоплательщика (акционерного общества) — на сайте nalog.ru при наличии у АО соответствующей электронно-цифровой подписи руководителя.
  2. Через своего регистратора на основании доверенности от общества.
  3. Генеральный директор может лично подать нотариально заверенное заявление по форме Р13014 в МИНФС № 46 по г. Москве.
  4. Через нотариуса по его электронно-цифровой подписи.
  5. С помощью специалистов Legal Bridge. Мы подготовим документы, подадим и получим по нотариальной доверенности лист записи в МИФНС № 46 по г. Москве. Стоимость наших услуг составит в этом случае 5000 руб., не включая нотариальных расходов (4920 руб.) и стоимости выписки из реестра акционеров.

Регистрация эмиссии (выпуска) акций в Москве и Санкт-Петербурге • Гестион

  • Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
    Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии).

    Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг.

    Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация — завершенной.

  • Регистрация выпуска акций при учреждении АО

    Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.

    При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

    Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.

    Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества.

    Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора.

    Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

    Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.

    Регистрация выпуска акций при реорганизации АО

    Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов.

    При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции.

    При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции.

    В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

    Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:

    • регистрация выпуска ценных бумаг;
    • регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

    Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

    При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

    При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.

    Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.

    Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала

    В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.

    В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

    Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах.

    В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе.

    Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

    Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.).

    Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

    Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций.

    В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств.

    Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.

    Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.

    Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.

    Помощь в передаче реестра акционеров регистратору

    С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

    Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.

    Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

    Ссылка на основную публикацию