Статья 12. раскрытие информации о государственных и муниципальных ценных бумагах

22.05.2020

Примерное время чтения: 7 мин.

Илья Болотнов Анастасия Нерчинская

• Вниманию руководителей, главных бухгалтеров, сотрудников финансовых, налоговых и юридических департаментов компаний
• Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о принятии Центральным Банком РФ нового Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, совершенствующего и упрощающего процедуру раскрытия.
• 13 мая 2020 года опубликовано новое Положение Центрального Банка «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»[1] («Новое Положение»), которое заменит собой действующее на данный момент Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года[2] («Действующее Положение»).

В соответствии с Новым Положением, эмитенты будут избавлены от необходимости опубликования излишних объемов информации, в том числе дублирующих друг друга сведений (по причине раскрытия такой информации в разных формах), а инвесторы получат возможность ознакомления с наиболее существенными условиями эмиссии. При этом принятие Нового Положения не повлияет на уровень информационной прозрачности рынка ценных бумаг.

Обращаем Ваше внимание на то, что новые правила начнут действовать более чем через год – с 1 октября 2021 года. Такой срок вступления в силу Нового Положения предусмотрен для того, чтобы у участников рынка ценных бумаг было достаточно времени для подготовки к новым изменениям.

Исключение требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации

В соответствии с Новым Положением эмитенты с 1 октября 2021 года будут освобождены от обязанности раскрывать в лентах новостей агентств, аккредитованных Центральным Банком на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах («Лента Новостей»)[3], сообщения о раскрытии в сети «Интернет» следующих документов:

• годового отчета;
• годовой бухгалтерской отчетности;
• списков аффилированных лиц;
• ежеквартального отчета;
• консолидированной финансовой отчетности.

Также после вступления в силу 1 октября 2021 года Нового Положения эмитенты больше не будут обязаны размещать в Ленте Новостей информацию о существенных фактах, имеющих малую практическую ценность для рынка ценных бумаг или дублирующих информацию из общедоступных источников, таких как ЕГРЮЛ[4], Федресурс[5] и официальный сайт Центрального Банка.

Такой информацией, которая на данный момент опубликовывается в Ленте Новостей и которую не нужно будет раскрывать после 01 октября 2021 года, являются, например, сведения:

• о заключении или прекращении договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом[6];
• о заключении эмитентом договора с российским организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, а также договора с российской биржей о включении ценных бумаг эмитента в котировальный список российской биржи[7];
• о подаче эмитентом заявления на получение разрешения Центрального Банка на размещение и (или) организацию обращения его ценных бумаг за пределами Российской Федерации, а также о получении им указанного разрешения[8].

Одновременно с этим перечень раскрываемой в форме сообщений о существенных фактах информации был дополнен в рамках Нового Положения. Например, в будущем эмитенты должны будут раскрывать сведения о совершении подконтрольными им и имеющими для них существенное значение организациями сделок, в совершении которых имеется заинтересованность[9].

Полный перечень сведений, раскрываемых в форме сообщений о существенных фактах, предусмотрен пунктами 13.9.1 – 13.9.37 Нового Положения.

Новые методики расчета показателей финансовой деятельности

Принятие Нового Положения также изменяет правила расчета показателей финансовой деятельности эмитентов. С 1 октября 2021 года информация о финансовом состоянии эмитента, подлежащая публикации в проспекте ценных бумаг и в отчете эмитента, может формироваться на основе Международных стандартов формирования отчетности[10] («МСФО»).

Рекомендованные на данный момент показатели для формирования отчета о финансовом состоянии эмитента предусмотрены Приложением 3 Действующего Положения[11].

После вступления в силу Нового Положения эти показатели изменятся и эмитентам будет предложено отчитываться о своем финансовом состоянии, используя новые показатели финансовой деятельности и методики их расчета[12], приближенные к международным стандартам (например, показатель EBITDA[13]).

Новые сроки подачи отчета эмитента

Новым Положением предусмотрен увеличенный (в сравнении с действующими правилами) период, в течение которого необходимо публиковать отчет эмитента и раскрывать список аффилированных лиц.

После перехода к раскрытию информации по новым правилам список аффилированных лиц нужно будет предоставлять раз в 6 месяцев (за первое полугодие и второе полугодие календарного года)[14]. Сейчас список аффилированных лиц раскрывается ежеквартально[15].

Также изменятся сроки раскрытия отчета эмитента.

С 1 октября 2021 года эмитенты должны будут его представлять раз в полгода: за 6 месяцев – на основании промежуточной консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), за 12 месяцев – на основании годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности)[16]. Действующим Положением закреплена обязанность раскрытия эмитентом информации в форме ежеквартального отчета[17].

Отчет группы эмитента будет раскрываться в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной или промежуточной финансовой отчетности[18].

Раскрытие консолидированной отчетности

Новое Положение рекомендует эмитентам использовать новый порядок формирования финансовых показателей, характеризующих финансовые результаты деятельности. Эта информация, раскрываемая в проспекте ценных бумаг и в промежуточных отчетах, интересна, в первую очередь, потенциальным покупателям ценных бумаг.

Такие показатели, по общему правилу, будут рассчитываться на основе консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) эмитента. Финансовые показатели будут рассчитываться на основе бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента только в тех случаях, когда с законодательством эмитент не обязан предоставлять консолидированную финансовую отчетность[19].

Напомним, что консолидированную финансовую отчетность не обязаны предоставлять эмитенты, являющиеся:

• специализированными обществами и ипотечными агентами;
• субъектами малого или среднего предпринимательства, ценные бумаги которых не включены в котировальный список биржи;
• в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций, при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам[20].

Эмитент должен будет указать, на основании какой отчетности (консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) или бухгалтерской (финансовой) отчетности) в проспекте ценных бумаг раскрывается информация о его финансово-хозяйственной деятельности.

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают происходящие в законодательстве изменения и готовы оказать любую поддержку по правовому сопровождению корпоративных и регистрационных процедур, предоставить комментарии по спорным вопросам применения положений законодательства, в том числе обратиться в Банк России и иные государственные органы и организации за получением официальных разъяснений по вопросам, возникающим в процессе реализации требований нормативно-правовых актов в сфере корпоративных отношений.

[1] Положение Центрального Банка от 27 марта 2020 года № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 24 апреля 2020 № 58203), вступит в силу 01 октября 2021 года

[2] Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 12 декабря 2015 года № 35989)

[3] Пункт 1.3 Нового Положения

[4] ЕГРЮЛ – Единый государственный реестр юридических лиц

[5] ЕФРСФДЮЛ (он же ЕФРС, или Федресурс) – Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности

[6] Абзац 17 пункта 12.7.2 Действующего Положения

[7] Пункт 12.7.18 Действующего Положения

Жизнь облигаций после размещения – действия эмитента

В первом разделе данной главы обоснована необходимость раскрытия информации и описаны основные аспекты этого процесса. Обращается внимание на формы и способы, а также последствия неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязанностей по раскрытию информации.

Во втором разделе главы рассматривается институт ковенантов – одна из важнейших форм контроля инвесторов.

Третий раздел посвящен институту представителя владельцев облигаций и общего собрания владельцев облигаций. Обращается внимание на причины появления данных участников финансового рынка, зарубежную практику, функции представителя владельцев облигаций; представлена практика реструктуризаций.

Для компаний, готовящихся выйти на публичный рынок капитала, раскрытие информации – один из важнейших аспектов подготовки к размещению ценных бумаг.

Кроме существенного объема сведений, раскрываемых при публичном размещении облигаций (прежде всего в виде проспекта ценных бумаг), эмитент принимает на себя длящиеся обязательства по раскрытию информации в объемах и в сроки, устанавливаемые законодательством и правилами биржи.

Помимо информации, раскрываемой в соответствии с нормативными требованиями и правилами организатора торгов, эмитент предоставляет потенциальным инвесторам дополнительные материалы в виде исследований, касающихся его бизнеса и размещаемых ценных бумаг, презентаций, аналитики и т.д. после регистрации эмиссионной документации. Этот этап обычно называют маркетинг облигаций.

Мониторинг раскрываемой эмитентом информации проводят инвесторы (как ключевые адресаты такой информации), представитель владельцев облигаций, а также Банк России и биржа. За несоблюдение правил о раскрытии информации эмитентами предусмотрены уголовная, административная и гражданско-правовая ответственность.

Эмитенту рекомендуется заранее, до выхода на публичный рынок, подготовиться к раскрытию информации – организовать работу внутренних подразделений, чтобы заблаговременно был налажен контакт по получению требуемой информации и предоставлению ее в необходимые сроки ответственным за раскрытие сотрудникам.

Общие правила раскрытия информации

Объем раскрываемой эмитентом информации увеличивается постепенно.

На начальном этапе, когда эмитент направил заявку о допуске ценных бумаг к организованным торгам на бирже, у него возникает обязанность раскрывать инсайдерскую информацию. Эмитент формирует собственный перечень инсайдерской информации в соответствии с нормативным актом Банка России и раскрывает сообщения об инсайдерской информации, а также документы, содержащие инсайдерскую информацию.

Для регистрации выпуска ценных бумаг, их листинга и последующего публичного размещения эмитент должен зарегистрировать проспект ценных бумаг – пространный документ, содержащий информацию об эмитенте, его бизнесе, финансовых показателях и т.д.

В некоторых случаях допустим упрощенный порядок раскрытия информации.

Например, если размещение облигаций предполагается только среди квалифицированных инвесторов, то вместо регистрации проспекта эмитенту достаточно раскрыть инвестиционный меморандум – более простую и сокращенную версию проспекта ценных бумаг.

В процессе регистрации и размещения облигаций на эмитента возлагается обязанность раскрывать информацию об этапах эмиссии ценных бумаг в соответствии с Разделом II «Раскрытие информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг» Положения о раскрытии Положение Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение № 454-П

Цб опубликовал письмо с разъяснениями о праве эмитентов на ограниченное раскрытие информации

Банк России опубликовал информационное письмо (1) в связи с поступлением многочисленных запросов о порядке реализации права эмитентов на раскрытие (предоставление) информации в неполном составе или объеме.

В настоящее время пункт 6 статьи 30.1 закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ (2) и статья 92.2 закона об акционерных обществах № 208-ФЗ (3) с учетом изменений, внесенных законом № 514-ФЗ (4) предоставляют эмитенту право ограничить состав или объем раскрываемой информации.

Условия, при которых эмитент может раскрывать такую информацию в ограниченных составе или объеме, а также перечень сведений, которые эмитент вправе не раскрывать, и лиц, информация о которых может не раскрываться, определены постановлением правительства № 400 (5).

Таким образом, в настоящее время в установленных постановлением № 400 случаях эмитент вправе изъять из раскрываемых им документов ту информацию, которая определена в перечне.

1. В случае реализации права на раскрытие информации в ограниченном составе или объеме эмитент обязан направить в ЦБ уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается или не предоставляется, в объеме, установленном законодательством РФ о ценных бумагах и об акционерных обществах для ее раскрытия.

Прядок и форма направления такого уведомления установлены Указанием Банка России от 21.03.2019 № 5096-У «О форме и порядке направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется».

Уведомление необходимо направлять регулятору каждый раз после наступления события, повлекшего обязанность раскрыть документ (сообщение). Рекомендуется составлять отдельное уведомление в отношении каждого документа или сообщения, которые раскрываются в ограниченном составе или объеме.

Уведомления на основании указания № 5096-У должны предоставляться только в отношении информации, раскрываемой в соответствии с требованиями законов об акционерных обществах или о рынке ценных бумаг, в случаях, установленных постановлением № 400. Предоставление на основании указания № 5096-У уведомлений об ограничении раскрытия информации, предусмотренной иными федеральными законами, по основаниям, отличным от установленных постановлением № 400, не допускается.

Так, например, в случае ограничения эмитентом состава или объема раскрытия информации, предусмотренной законами об акционерных обществах или о рынке ценных бумаг, и инсайдерской информации по основаниям, определенным постановлением № 400 и постановлением правительства РФ № 416 об особенностях раскрытия инсайдерской информации (6) соответственно, эмитенту необходимо предоставить в ЦБ отдельные уведомления по форме, предусмотренной указанием № 5096-У, и по форме, предусмотренной указанием Банка России № 5130-У (7).

2. Согласно указанию № 5096-У в пункт 3.3. уведомления включается информация, которая не раскрывается или не предоставляется.

Учитывая, что такая информация может иметь значительный объем, указание № 5096-У предусматривает возможность вместо заполнения пункта 3.3 предоставлять данную информацию в виде приложения к уведомлению. В такой ситуации регулятор рекомендует прикладывать к уведомлению не полный текст документа (сообщения), а только ту информацию, которая не была раскрыта.

В случае приложения к уведомлению полного текста документа в нем должно содержаться указание на конкретную информацию, которая не была раскрыта.

3. В соответствии с требованиями Указания № 5096-У в уведомлении, содержащем информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, необходимо указать также основание, в силу которого информация не раскрывается и (или) не предоставляется, с обоснованием соответствия указанному основанию.

В этой связи в строке 3.4 уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается, необходимо указать конкретный абзац (абзацы) пункта 1 постановления № 400 либо прописать соответствующее основание.

Отсутствие ссылки на конкретный абзац (абзацы) пункта 1 постановления № 400 или описания основания является ненадлежащим исполнением требований указания № 5096-У в части заполнения сведений об основании, в силу которого информация не раскрывается.

Кроме того, с целью надлежащего исполнения данных требований, помимо ссылки на конкретные условия пункта 1 постановления № 400, необходимо приводить обоснование соответствия эмитента либо лица, сведения о котором не подлежат распространению, указанным условиям.

Помимо этого, регулятор рекомендует включать сведения о документе, которым может быть подтверждено соответствие лица указанным условиям, в том числе путем предоставления его копии (выдержки из документа). В случае если документ, подтверждающий соответствие указанному (указанным) основанию (основаниям), размещен в открытом доступе — указывается адрес страницы в интернете, на которой он размещен.

4. Положениями пункта 6 статьи 30.1 закона о рынке ценных бумаг и статьи 92.2 Закона об акционерных обществах определено, что уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается, должно быть направлено в ЦБ в сроки, установленные для раскрытия такой информации.

С целью своевременного информирования ЦБ о вводимых эмитентом ограничениях в отношении раскрываемой информации рекомендуем направлять данное уведомление регулятору не позднее дня опубликования соответствующих сведений.

Такие действия позволят ЦБ в случае выявления раскрытия информации не в полном составе или объеме установить отсутствие со стороны эмитента нарушений законодательства РФ о раскрытии информации на рынке ценных бумаг и не применять к нему меры надзорного реагирования.

5. В случае принятия эмитентом решения об ограничении состава или объема информации, которая была опубликована до вступления в силу постановления № 400 и срок обеспечения доступа к которой не истек, эмитент до даты введения указанных ограничений должен направить в ЦБ уведомление, предусмотренное указанием № 5096-У.

6. В соответствии с пунктом 2.9 положения ЦБ № 454-П о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (8) эмитент обязан по требованию заинтересованных лиц предоставлять копии документов и сообщений, раскрытых в соответствии с требованиями положения № 454-П.

В случае, если эмитент раскрыл информацию в ограниченном составе или объеме, направив при этом в ЦБ уведомление в соответствии с указанием № 5096-У, представление регулятору дополнительного уведомления в каждом случае предоставления такой же информации на основании пункта 2.9 положения № 454-П не требуется.

7. Способы направления в ЦБ уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается, определены в пункте 3 указания № 5096-У. Выбор способа направления уведомления осуществляется эмитентом.

С целью наиболее оперативного информирования ЦБ о вводимых эмитентом ограничениях в отношении раскрываемой информации, а также минимизации затрат на подготовку и направление уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается, на бумажном носителе рекомендуется предоставлять уведомление посредством личного кабинета (абзац третий пункта 3 указания № 5096-У).

Инструкция по работе с личным кабинетом доступна в разделе «Правила использования» личного кабинета участника информационного обмена по адресу https://portal5.cbr.ru. Кроме того, с разъяснениями по отдельным вопросам информационного взаимодействия посредством личного кабинета можно ознакомиться на официальной странице ЦБ в интернете по адресу http://www.cbr.ru/lk_uio/.

(1) Информационное письмо Банка России № ИН-06-28/79 от 09.10.2019 «О некоторых вопросах, связанных с ограничением эмитентами состава и (или) объема раскрываемой (предоставляемой) информации

Официальные материалы. приложение n 1. стандарты раскрытия информации о ценных бумагах субъектов российской федерации или муниципальных ценных бумагах, содержащейся в решении о выпуске ценных бумаг субъектов российской федерации или муниципальных ценных бумаг и в отчете об итогах эмиссии этих ценных бумаг | rossiiskaia gazeta 2001 no. 101 | east view

• «Rossiiskaia Gazeta»

• Date:05-29-2001(RGA-No.101)

• Size: 3.2 Kbytes .

• Page: 4.

• Words: 398

ОФИЦИАЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ. Приложение N 1.

Стандарты раскрытия информации о ценных бумагах субъектов Российской Федерации или муниципальных ценных бумагах, содержащейся в решении о выпуске ценных бумаг субъектов Российской Федерации или муниципальных ценных бумаг и в отчете об итогах эмиссии этих ценных бумаг

1.

Помимо раскрытия информации о ценных бумагах субъектов Российской Федерации или муниципальных ценных бумагах способом, предусмотренным статьей 12 Федерального закона «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 31, ст. 3814), органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления, выступающие эмитентами ценных бумаг соответственно от имени субъекта Российской Федерации, муниципального образования (далее — эмитенты), раскрывают информацию о государственных и муниципальных ценных бумагах, содержащуюся в решении о выпуске, а также связанную с решением о выпуске, в том числе информацию о размере очередного купона по ценным бумагам субъектов Российской Федерации или муниципальным ценным бумагам с переменным купонным доходом, одним из ниже перечисленных способов:

путем распространения указанной информации на сервере эмитента в сети Internet;