Источников финансирования достаточного много. Один из них – эмиссионная процедура по отношению к ценным бумагам. Что же такое эмиссия ценных бумаг. Какими бывают ее виды и этапы. Кто регулирует объемы и сроки проведения процедуры? Основные проблемы организации эмиссии ценных бумаг в России.
Что значит эмиссия ценных бумаг? Цели процедуры, задачи и условия проведения
Эмитентом называют юридическое лицо либо госорган, имеющее право на выпуск каких-либо ценных бумаг в обращение. Их размещение проводится посредством эмиссионного процесса.
Таким образом, под эмиссией понимают регламентируемую законодательством процедуру, состоящую из целого комплекса последовательных действий, обеспечивающих непосредственный выпуск акций (облигаций) с их дальнейшим размещением.
Цель эмиссионного процесса достаточна, проста – привлечь недостающие финансовые средства:
- Выпуская облигации, эмитент использует заемный вид условий. То есть в оговоренный срок облигации необходимо погасить.
- Выпуская акции – увеличивает уставной капитал.
- Условия проведения эмиссии – соблюдение установленных законом правил и контроль госорганов, ответственных за регулирование соответствующего рынка.
- Какая задача может решаться эмитентом с помощью эмиссии.
- Перечень подразумевает реализацию одной из указанных ниже задач:
- Эмиссия необходима, когда формируется капитал уставного вида (если АО создается) либо для увеличения его размера.
- Процедура позволяет пополнить капитал с привлечением заемных инвестиций.
- Для выполнения консолидации – количество бумаг уменьшается, а их номинал увеличивается. При этом изменений в уставном капитале не происходит.
- Для дробления – процесс обратный консолидации. Изменений в уставном капитале также не происходит.
- При реорганизационных мероприятиях в акционерном обществе либо в момент преобразования организации – при переходе в статус АО.
Виды эмиссии ценных бумаг. Открытая и закрытая процедура – в чем отличие?
Эмиссионная процедура подразделяется на определенные виды. Каждый характеризует разную грань эмиссии.
С позиции очередности эмиссия бывает:
- Первичной, то есть происходит первый выпуск ценных бумаг каким-либо предприятием коммерческого типа. Есть и другой вариант – структура выпускает какую-то ценную бумагу впервые (допустим, готовится к выпуску привилегированных акций).
- Вторичной (последующей), когда бумаги коммерческого предприятия размещаются повторно.
Вариации способов размещения – какие пути используют для размещения эмиссионных бумаг:
- Распределительный. Здесь круг заинтересованных лиц известен заранее. Он ограничивается учредителями или списком акционеров конкретного АО. Договор о купле-продаже не заключается. Применяется исключительно для акций.
- Подписной. Договор о купле-продаже обязательно заключается. Применимо к акциям и облигациям.
- Конвертацонный. Один вид бумаги обменивается на другой, определенный заранее. Применяется, как для акций, так и для облигаций.
Подписной вид эмиссии подразумевает две формы:
| Форма эмиссии | Кто участвует в размещении бумаг | Примечание |
| Закрытая (частная) | Ограниченное число инвесторов | Не требует публичного объявления. |
| Открытая | Число инвесторов не имеет ограничений | Необходимо публично сообщить об эмиссионной процедуре потенциальным инвесторам |
Основные этапы эмиссии ценных бумаг: как принимают решение, и организуют процесс выпуска ценных бумаг?
Последовательность эмиссионного процесса – ключевые этапы:
- Для начала необходимо принять решение о проведении эмиссии и утвердить его. Кто инициирует выпуск бумаг? Если речь идет об облигациях, то решение принимается Советом директоров. Если выпускаются акции – собранием акционеров.
- Далее эмиссионный выпуск проходит госрегистрацию.
- Изготавливаются сертификаты на ценные бумаги (если используют документарную форму выпуска).
- Затем наступает черед размещения эмиссионных бумаг с последующей регистрацией отчета о проведенной эмиссии – об итогах выпуска.
- В уставе АО фиксируются изменения (применимо только для акций).
Дополнительные этапы для эмиссии подписного вида, проводимой в открытой форме, или в закрытой, если количественный состав инвесторов превышает 500 человек:
- Подготовка эмиссионного проспекта – документации, отражающей сведения об организации-эмитенте.
- Проспект регистрируется. Эти функции возложены на ЦБ РФ.
- Затем наступает черед раскрытия информации. Для этой цели используют сайт компании и СМИ. Задача этого этапа ознакомить инвесторов с данными об эмитенте для принятия решения о приобретение бумаг эмиссионного вида.
- Также раскрывается информация по итогам размещения.
Нарушение описанного выше порядка чревато созданием условий, при которых данная процедура определяется, как недобросовестная. Тогда эмитент получает отказ в государственной регистрации.
Регистрация ценных бумаг сопряжена с проведением большого количества операций, оформлением различной документации. Здесь важна юридическая грамотность и отсутствие каких-либо оплошностей. Вот почему обращение к специалистам за квалифицированной помощью – самый разумный подход.
Как правило, привлекаются профи, имеющие прямое отношение к фондовому рынку. Их называют андеррайтерами. Согласно договору, заключенному между эмитентом и андеррайтером, последний обязуется выполнить ряд обязательств относительно выпуска эмиссионных бумаг, а также их размещения, за что и получает соответствующую плату.
В аспекте размещения обязательства андеррайтера могут иметь три варианта:
- Андеррайтер покупает весь комплект эмиссионных бумаг и сильно рискует недоразместить их.
- Андеррайтером выкупаются лишь недоразмещенные бумаги. Тогда его риски значительно уменьшаются.
- Андеррайтер действует на правах посредника, только помогающего с размещением. Весь объем рисков берет на себя эмитент.
Фактически, в компетенции андеррайтера находится обслуживание каждого этапа эмиссии, включая документальное обоснование, определение параметров, подготовку документов, регистрацию и размещение. Довольно часто привлекаются субандеррайтеры.
Стандарты эмиссии ценных бумаг. Особенности регистрации и сроки проведения
Каждому этапу эмиссии присущи стандарты, прописанные в законе. Кратко остановимся на некоторых ключевых моментах.
1. Организацией принято решение – его оформление
Что указывается в документе:
- Вид эмитируемой бумаги (акции отличаются типом и категорией, облигации – серией и траншем).
- В какой форме будет проходить выпуск. Можно выбрать документарную или бездокументарную.
- Какой вид формы для хранения выбрали (индивидуальный или централизованный).
- Обозначается номинал, а также количество эмиссионных бумаг.
- Прописываются права, которыми наделяются владельцы выпускаемых ценных бумаг.
- Обязательно определение всего порядка размещения, начиная от способа и сроков, заканчивая порядком оплаты и прочими нюансами.
- 2. Эмиссионный проспект – разделы
- Регистрация эмиссии зачастую требует составления такого документа, как проспект (условия для его составления указаны выше).
- Данный документ должен включать следующие пункты:
- Полные данные организации-эмитента.
- Сведения, характеризующие ее финансовое положение.
- Данные о проводимых ранее эмиссиях.
- Данные о тех бумагах, которые будут размещаться.
- Информационную справку о других важных для инвесторов критериях (по усмотрению эмитента).
- 3. Процедура госрегистрации
- Она обязательна для любых эмиссионных бумаг.
- Организация-эмитент подает следующий пакет документации, состоящий из:
- Решения, составленного в соответствующей форме.
- Проспекта, когда в его составлении есть необходимость.
- Бланка эмитируемой ценной бумаги (касается документарного выпуска).
Срок подачи документов – 90 дней со дня принятия решения.
В отдельных случаях срок ограничивается одним месяцем, а именно:
- Если произошла госрегистрация эмитента в статусе юрлица, и необходимо распределить акции между учредителями.
- Если ОАО выпускает конвертируемые акции или облигации.
У регистрирующего органа есть один месяц (со дня подачи документов) на проведение регистрации с присвоением госномера или на отказ.
4. Как, где и когда раскрывается информация – стандарты:
- После госрегистрации.
- В СМИ, имеющих крупный тираж.
- Краткое содержание публикации: название организации-эмитента, упоминание вида, формы, количества бумаг, информации касательно сроков и условий, госномера, ссылки на те места, где можно изучить проспект.
В дальнейшем информация раскрывается посредством:
- Периодических отчетов (ежеквартальных), предоставляемых госрегистратору.
- Публикаций, происходящих только в случаях возникновения фактов, влияющих на деятельность организации-эмитента в финансовом или хозяйственном аспекте. Например, изменился состав управления, размер участия какого-либо лица из управленческого состава и так далее.
- 5. Размещение – основные нюансы
- При каких условиях допустимо начинать размещение бумаг:
- Состоялась государственная регистрация.
- Прошло две недели с момента раскрытия информации, то есть информация о проведении эмиссии стала доступной потенциально заинтересованной стороне – инвесторам (при открытой форме).
Период размещения:
- При подписном или конвертационном эмиссионном виде срок устанавливается эмитентом и прописывается в решении (максимум 12 месяцев).
- При иных видах эмиссии также важно соблюдение оговоренных сроков.
6. Предоставление отчета об эмиссии
- Размещение заканчивается при выполнении одного из условий:
- Наступила дата окончания эмиссии, зафиксированная в документации.
- Прошел год с того дня, как было утверждено решение.
- Состоялась завершающая сделка – свободных бумаг нет.
У эмитента в распоряжении не более одного месяца для регистрации итогового отчета. Он регистрируется в двухнедельный период со дня подачи.
Управление и регулирование эмиссии ценных бумаг
Список документов, направленных на регулирование эмиссионной процедуры, содержит несколько законов федерального уровня, регламентирующих:
- Деятельность акционерных обществ. Утвержден в 1995 году.
- Рынок по обороту ценных бумаг. Утвержден в 1996 году.
- Защиту прав, а также интересов инвесторов. Утвержден в 1999 году.
Каждый закон периодически изменяется и дополняется. Помимо этого, ЦР РФ пользуется инструкцией №8 от 1996 года, где прописаны правила, по которым выпускаются и регистрируются ценные бумаги в РФ.
Деятельность эмитентов регулируется государством с помощью регистрации двух основных моментов: выпуска бумаг и финального отчета.
В законодательной базе четко определены юрлица, обладающие правом проводить эмиссию, есть перечень эмиссионных бумаг, их признаки и прочие немаловажные нюансы. Это позволяет устранить создание квазиценных бумаг (суррогатов) и изобретение бумаг, не подпадающих под регулирование.
Приостановление эмиссии ценных бумаг и возможное злоупотребление
Поводом для остановки данного процесса служит:
- Отступление от требований, установленных законодательной базой применительно к рассматриваемому вопросу.
- Недостоверность (искажение) сведений, на которые опиралась специальная госслужба, выполняющая госрегистрацию.
- Что происходит в этом случае? Размещение останавливается до ликвидации выявленных огрехов, а затем возобновляется.
По каким причинам выпуск квалифицируется, как несостоявшийся:
- Нарушения законодательства устраняются исключительно посредством изъятия всего выпуска из обращения.
- Недостоверность (искажение) информации существенно нарушила интересы инвесторов.
- Эмитент не представил в срок итоговый отчет.
- Отказано в госрегистрации итогового отчета.
- Ни одна эмиссионная бумага не размещена.
- Не устранены допущенные в процессе эмиссии ошибки.
Варианты возможных злоупотреблений, являющихся причиной серьезных убытков и признаками преступлений:
- В проспект вносится недостоверная информация.
- Утверждается эмиссионный проспект, содержащий неправдивые данные.
- Утверждается не соответствующий действительности итоговый отчет.
- Размещаются бумаги, не прошедшие госрегистрацию.
Режим эмиссии и обращения государственных ценных бумаг субъектов РФ и муниципальных образований
- Государственные ценные бумаги — это форма существования государственного внутреннего долга, это долговые ценные бумаги, эмитентом которых выступает государство.
- Наряду с государственными ценными бумагами необходимо упомянуть и о муниципальных ценных бумагах — способе привлечения финансовых ресурсов местными органами государственной власти в случае дефицита местного бюджета или на внебюджетные цели путем выпуска долговых ценных бумаг.
- Как и любые другие виды эмиссионных ценных бумаг, государственные ценные бумаги могут быть выпущены в обращение как в документарной, так и вбездокументарной форме в виде именных или предъявительских ценных бумаг.
- Эмиссия государственных и муниципальных ценных осуществляется в форме отдельных выпусков, каждому из которых присваивается отдельный государственный регистрационный номер.
Эмитентами государственных и муниципальных ценных бумаг могут выступать исполнительные органы государственной власти РФ, субъектов РФ, органы местного самоуправления.
Принимая решение о выпуске ценных бумаг, государственный орган, являющийся эмитентом, утверждает Генеральные условия эмиссии и обращения государственных или муниципальных ценных бумаг.
Данные Генеральные условия принимаются в форме нормативных правовых актов и включают в себя информацию о видах, выпускаемых ценных бумаг, о форме их выпуска, срочности данного вида ценных бумаг (краткосрочные, долгосрочные, среднесрочные), о валюте обязательств, об особенностях исполнения обязательств, предусматривающих право на получение иного, чем денежные средства, имущественного эквивалента, а также об ограничениях оборотоспособности ценных бумаг, либо об ограничении круга лиц, которым данные ценные бумаги могут принадлежать на праве собственности или ином вещном праве. Генеральные условия эмиссии определяют общие порядок и особенности выпуска и обращения ценных бумаг.
Нормативный правовой акт, содержащий условия эмиссии ценных бумаг субъекта Российской Федерации или муниципальных ценных бумаг, подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти, уполномоченном правительством Российской Федерации на составление и(или) исполнение федерального бюджета. Эмитент государственных ценных бумаг РФ утверждается непосредственно правительством РФ. Как правило, эмитентом государственных ценных бумаг выступает Министерство финансов РФ.
Государственные ценные бумаги удостоверяют долговые обязательства РФ либо субъектов РФ перед юридическими и физическими лицами и составляют часть государственного долга. Долговые обязательства РФ, субъектов РФ, муниципальных образований составляющие государственный внутренний долг должны быть выпущены в национальной валюте.
Иностранная валюта, условные денежные единицы и драгоценные металлы могут быть указаны в Генеральных условиях эмиссии и обращения государственных или муниципальных ценных бумаг, а также в реквизитах сертификатов в качестве соответствующей оговорки, на основании которой определяется величина платежа по данным государственным и муниципальным ценным бумагам.
Это означает, что погашение по данным ценным бумагам будет произведено также в валюте РФ.
Законодательно ограничены возможности субъектов Российской Федерации в осуществлении эмиссии государственных ценных бумаг, приводящей к образованию внешнего долга.
Это обусловлено прежде всего тем, что в некоторых случаях неудовлетворительное финансовое состояние субъекта РФ создает угрозу неисполнения обязательств по выпущенным ценным бумагам.
С целью предотвращения подобных ситуаций Закон РФ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг» от 29.07.1998 г. № 136-ФЗ предусматривает специальные условия, при наличии который субъект РФ вправе осуществить выпуск внешнего займа:
- Во-первых, эмитент обязан одновременно с государственной регистрацией проспекта эмиссии государственных ценных бумаг предоставить сведения о доходах, расходах, размере дефицита бюджета и источниках его финансирования за три последних года, предшествующих указанной эмиссии.
- Во-вторых, эмитент обязан предоставить сведения об обеспеченности исполнения своих бюджетов в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации и налоговым законодательством Российской Федерации.
- В-третьих, эмитент должен получить разрешение на осуществление валютных операций, связанных с движением капитала, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
- В-четвертых, эмитент обязан получить в соответствии с международными стандартами кредитный рейтинг, определяемый не менее чем двумя ведущими международными рейтинговыми агентствами.
Особенности эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг
Отношения, возникающие при эмиссии и обращении государственных и муниципальных ценных бумаг регулируются помимо Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Бюджетным кодексом РФ от 30 июля 1998 г. и Федеральным законом от 29 июля 1998 г. «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».
Эмитентом государственных ценных бумаг Российской Федерации выступает федеральный орган исполнительной власти, являющийся юридическим лицом, к функциям которого отнесено составление и (или) исполнение федерального бюджета; эмитентом ценных бумаг субъекта Российской Федерации — орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации, осуществляющий указанные функции. Эмитентом ценных бумаг муниципального образования выступает исполнительный орган местного самоуправления, осуществляющий аналогичные функции. Государственные и муниципальные ценные бумаги могут быть выпущены в виде облигаций или иных ценных бумаг, относящихся к эмиссионным ценным бумагам.
Государственные и муниципальные ценные бумаги могут быть в документарной или бездокументарной форме, при этом возможен выпуск именных ценных бумаг в документарной форме с обязательным централизованным хранением в депозитарии (глобальный сертификат).
По именным ценным бумагам Российской Федерации реестр владельцев ценных бумаг не ведется. Эмиссия государственных и муниципальных ценных бумаг может осуществляться отдельными выпусками.
Решением о выпуске может быть предусмотрено деление выпуска на транши.
Транш — это часть ценных бумаг данного выпуска, размещаемая в рамках объема данного выпуска в любую дату в течение периода обращения ценных бумаг этого выпуска, не совпадающую с датой первого размещения.
Закон устанавливает определенные требования к валюте обязательств, возникающих в результате эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг. Обязательства Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, составляющие внутренний долг, должны быть выражены в валюте Российской Федерации.
Аналогичные обязательства Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, составляющие внешний долг Российской Федерации и внешний долг субъектов Российской Федерации, должны быть выражены в иностранной валюте.
Следует учитывать, что субъекты Российской Федерации могут осуществлять эмиссию государственных ценных бумаг, приводящую к образованию внешнего долга, только при соблюдении следующих условий:
- * предоставление при государственной регистрации проспекта ценных бумаг сведений о доходах, расходах, размере дефицита бюджета и источниках его финансирования за три последних года, предшествующих эмиссии;
- * обеспечение исполнения своих бюджетов;
- * получение разрешения на осуществление валютных операций, связанных с движением капитала;
- * получение в соответствии с международными стандартами кредитного рейтинга, определяемого не менее чем двумя ведущими международными рейтинговыми агентствами;
- * соблюдение требований к объему заимствований и объему расходов на погашение и обслуживание всех видов долговых обязательств.
Законодательство устанавливает приоритет внешних заимствований Российской Федерации по отношению к выпуску внешних займов субъектов Российской Федерации.
Определяя порядок возникновения обязательств Российской Федерации, субъекта Российской Федерации и муниципального образования по государственным и муниципальным ценным бумагам, законодательство устанавливает, что Правительство РФ, орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления утверждают Генеральные условия эмиссии и обращения государственных или муниципальных ценных бумаг в форме нормативных правовых актов. Эмитент в соответствии с Генеральными условиями принимает документ, также в форме нормативно-правового акта, содержащий условия эмиссии и обращения ценных бумаг. Условия эмиссии ценных бумаг подлежат государственной регистрации в порядке, установленном для регистрации нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти. В соответствии с Генеральными условиями и условиями эмиссии эмитент принимает решение об эмиссии отдельного выпуска государственных или муниципальных ценных бумаг. Решение о выпуске должно быть заверено печатью эмитента и подписано руководителем эмитента. Условия, содержащиеся в решении о выпуске, должны быть опубликованы в средствах массовой информации или раскрыты эмитентом иным способом не позднее чем за два рабочих дня до даты начала размещения. Раскрытие информации о государственных и муниципальных ценных бумагах осуществляется путем опубликования Генеральных условий, условий эмиссии, опубликования и (или) раскрытия иным способом информации, содержащейся в решении о выпуске, а также иной информации, связанной с решением о выпуске. Помимо этой информации органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления обязаны ежеквартально публиковать отчеты об исполнении бюджетов субъектов Российской Федерации и местных бюджетов. Представляется, что принятие специального закона, посвященного эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, следует рассматривать как положительное явление в нашем законодательстве, направленное на развитие рынка ценных бумаг, поскольку государство продолжает оставаться лидером среди российских эмитентов, несмотря на заметно пошатнувшееся доверие к государственным пенным бумагам после августовского кризиса 1998 г.
Загрузка...
